[SP]대구백화점, 경영권 분쟁 6월 주총서 결판 날까

[감사 선임 포석 대구百 최대주주 및 CNH측 지분 쪼개기 나서]

[종목돋보기]지난해 비상임 감사 선임에 실패했던 CNH측의 시도가 올해 주주총회에서 성사될지 관심이 커지고 있다. 대구백화점(3월 결산법인) 최대주주와 CNH측 주주들의 지분율에 변화가 감지되면서 6월 주총을 앞두고 심상치 않은 기류가 흐르고 있다.

2일 금융감독원 전자공시에 따르면 대구백화점은 지난달 31일 최대주주인 구정모 대구백화점 대표의 지분율이 특별관계자 일부의 장내매도와 대백선교문화재단의 특별관계 해소로 23.94%에서 4.24% 줄어든 19.70%(213만1447주)가 됐다고 밝혔다. 경영권 분쟁 중임에도 불구하고 5% 지분을 보유한 대백선교문화재단의 특별관계 해소가 눈길을 끈다.

이에 앞서 지난해 정기 주총에서 비상임 감사 선임 안을 올렸다가 실패를 맞봤던 CNH측의 지분율에도 최근 변화가 생겼다. CNH측은 지난달 28일 CNH리스 외 특별관계자의 지분율이 특별관계자 추가 및 장내매수 등으로 15.29%에서 0.69% 늘어난 15.98%(172만9438주)가 됐다고 밝혔다. CNH측의 지분율은 1% 미만 오르는데 그쳤으나 종전 주주의 지분율이 소폭 줄어든 대신 특별관계자 3인이 추가된 점에 이목이 쏠린다.

이와 관련 시장에서는 대구백화점 최대주주측과 CNH측의 지분 변화가 6월 주총을 앞두고 감사 선임시 의결권을 3%로 제한한 상법 조항을 의식한 지분 변화(쪼개기)라는 해석이 설득력을 얻고 있다. 현행 상법 제409조 2항에는 ‘의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다’고 규정하고 있다.

상법대로라면 지분 변화 전에는 감사 선임시 CNH측의 의결권이 CNH리스 3%(이하 지분율 9.93%), CNH하스피탤러티 3%(5.12%), 프리미어모터스(0.24%) 등 6.24%에 그친다. 하지만 이번에 김시중(1.85%), 케이엠엑스(0.92%), 민홍기(1.18%) 등 특별관계자가 3인이 추가되고 여기에 종전 주주인 CNH리스 3%(6.25%), CNH하스피탤러티 3%(3.27%), 프리미어모터스(2.51%)의 지분을 더하면 CNH측의 의결권은 12.46%까지 올라가 대구백화점측 의결권을 앞서게 된다.

대구백화점의 경우 구정모 대표 외 특별관계자 지분율에 따른 의결권은 9.61%이다. 특별관계자가 해소된 대백선교문화재단 의결권 3%(5%)를 감안하더라도 12.61%에 그쳐 CNH측과 박빙이다. 전체 주식 중 40.63%를 갖고 있는 소액주주의 의결권을 누가 더 가져오느냐에 따라 주총 결과가 달라질 수 있는 대목이다.

다만 대구백화점 정관에서 규정하는 감사 선임시 의결권 조항은 또 다른 변수가 될 전망이다. 대구백화점 정관에는 상법 조항에 따라 감사 선임시 의결권을 3%로 제한하고 있다. 하지만 단서 조항으로 ‘소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다’고 명기돼 있다. 정관대로라면 특별관계가 해소된 대백선교문화재단이 의결권(지분) 5%를 최대주주쪽에 넘길시 대구백화점측의 의결권은 14.61%까지 올라가게 된다.

CNH측 관계자는 “지분 변동이 생겨 공시를 한 것뿐으로 (3%룰 지분쪼개기) 의도가 있었는지는 생각을 못해봤다”면서 “오는 주총에서 감사 선임을 할지에 대한 여부는 당장 얘기할 수 있는 상황은 아니며 추가 지분 매입 계획은 없는 것으로 알고 있다”고 말했다.

대구백화점 관계자는 “12월 결산법인인 대백선교문화재단의 주총에서 구 대표가 이사직을 사임함에 따라 당사와의 특별관계가 해소돼 지분 변동 공시를 한 것”이라며 “CNH측 지분 변동이나 3%룰 등 다른 뜻이 있는 것은 아니다”라고 말했다.

한편 오는 6월 예정된 대구백화점 주총의 최대 쟁점이 작년에 이어 올해에도 CNH측의 감사 선임 여부가 될 것인지 관심이 쏠린다. 지난해 주총에서는 대구백화점측이 승리하면서 CNH측의 비상임 감사 선임 안건이 부결됐다. 하지만 CNH측의 지속적인 지분 매입에 위기감을 느낀 듯 대구백화점은 작년 10월 임시 주총을 열어 현행 상근감사 제도를 감사위원회로 바꾸려 시도하기도 했다. 다만 임시 주총은 일부 주주의 의결권 권유 과정에서 위반 사례 등의 부작용이 발생해 개최가 철회됐다.

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