금감원, 자통법시행후 상장사 주식매수청구권행사 부담 완화

자본시장법 시행이후 주식매수청구권 행사 실태를 분석한 결과 상장회사의 부담은 완화됐지만 매수대금 지급규모를 줄이기 위한 불공정거래행위 가능성도 상존하는 것으로 분석됐다.

2일 금융감독원에 따르면 주식매수청구권 행사 실태를 분석한 결과 2009년 자본시장법 시행과 함께 주식매수청구권 행사요건이 강화되면서 합병 등에 따른 상장회사의 부담이 상당히 완화돼 반대의사 표시비율은 16.1%에서 10.3%로, 주식매수 청구비율도 22.3%에서 14.8%로 감소한 것으로 집계됐다.

하지만 주식매수의무를 회피하기 위해 시세를 주식매수청구가격 이상으로 끌어 올리는 등 불공정행위 개입 우려가능성이 있는 것으로 나타났다.

금융감독원에 따르면 자본시장법 시행 전후 최근 4년간 합병 등에 따라 주식매수청구권 행사사유가 발생한 상장회사는 총 266사로 이중 합병이 전체의 80.5%(214사)를 차지했다. 자본시장법 시행 이후 주식매수청구권 발생은 이전에 비해 17.8% 감소(146사→120사)으며 코스닥시장(188사)이 유가증권시장(78사)에 비해 상대적으로 빈번하게 주식매수청구권이 발생했다.

주총전 반대의사 표시현황을 보면 기간중 주식매수청구를 위해 주총전 반대의사를 표시한 주식은 총 9억9000만주(11조2000억원)로 해당회사 발행주식 총수 대비 약 13.4% 수준이었다.

이는 자본시장법 시행 이후(10.3%) 이전 대비 36%(5.8%p) 감소한 수치며 증시 활황으로 주가가 행사가격을 상회하는 경우가 증가했고 청구권자 자격 강화로 매수가격이 공시된 후 취득주식에 대해 반대의사 표시가 허용되지 않는 것 등에 기인한다고 금감원은 설명했다.

코스닥시장(14.4%)의 반대의사 표시비율이 유가증권시장(11.4%) 보다 높은 것은 코스닥시장의 경우 공시이후 주총전까지 주가가 하락한 경우가 상대적으로 많았음을 시사한다고 덧붙였다.

주총후 주식매수청구 현황을 보면 기간중 주총후 실제 매수를 청구한 주식은 3억1000만주로 반대의사 표시 주식의 19% 수준(발행주식 총수의 4%)으로 이는 자본시장법 시행 이후(14.8%) 이전(22.3%) 대비 33.6%(7.5%p) 감소한 수치다. 유가증권시장(20.3%)이 코스닥시장(18.4%)보다 약간 높으나, 매수청구가 특히 많았던 2009년 유가증권시장 합병으로 인한 효과를 감안하면 시장별 차이는 거의 없다고 금감원은 설명했다.

주식매수청구대금 지급현황을 살펴보면 기간중 주식 매수대금으로 지급된 금액은 총 2조1598억원(199사)으로 자본시장법 시행 이후(1조1382억원) 주식매수청구권 행사비율은 감소(22.3%→14.8%)했음에도 금액은 11.4%(1166억원) 증가했다.

이는 2009년에 실시된 대형 통신사간 합병때문으로 KT․KTF(2967억원), LG데이콤․LG파워콤․LG유플러스(7022억원) 2건의 합계가 2009년 총 주식매수청구대금의 91.8%(9989억원) 차지했다.]

2009년(1조876억원)과 달리 지난해(506억원) 들어 주식매수대금은 급감했으며 특히 유가증권시장은 전년에 비해 97.6% 감소한 것으로 나타났다. 주가가 높고 발행주식수가 많은 유가증권시장 상장회사가 전체의 86.8%인 1조8747억원을 지급했고 1사당 평균 매수대금 지급액은 108억5000만원으로 유가증권시장 307억3000만원, 코스닥시장 20억7000만원인 것으로 나타났다.

금감원 관계자는 "주식매수청구권 행사요건이 강화되면서 시세차익 목적의 합병반대 주주가 사라지고 주식매수청구비율이 낮아지는 등 합병 등에 따른 부담이 상당히 완화됐다"며 "다만 주식매수청구권 행사여부 및 매수대금 규모가 주가등락에 좌우되는 것을 이용해 허위․과장공시 및 인위적 시세조종행위 개입 여지 가능성이 상존한다"고 밝혔다.