영풍은 9개 항목 그쳐…사외이사 평가·집중투표제 미이행
고려아연과 영풍의 기업지배구조보고서 핵심지표 준수율이 큰 차이를 보인 것으로 나타났다. 양사가 2024년부터 경영권 분쟁을 이어가는 가운데, 최근 공시된 2025년 기업지배구조보고서에서 고려아연은 핵심지표 15개를 모두 충족한 반면 영풍은 9개 항목을 이행하는 데 그쳤다.
8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 2025년 기업지배구조보고서에서 핵심지표 15개 전 항목을 준수했다고 밝혔다. 지난해 준수율 80%에서 1년 만에 미충족 항목을 모두 보완한 것이다. 반면 영풍은 15개 중 9개 항목을 충족해 지난해와 같은 준수율 60%를 기록했다.
기업지배구조보고서 핵심지표는 주주권리 보호, 이사회 독립성, 내부통제 체계 등 상장사의 거버넌스 수준을 보여주는 지표다. 투자자들은 이를 통해 기업의 주주친화 정책과 이사회 운영 체계, 경영 투명성 등을 확인한다.
고려아연은 지난해 충족하지 못했던 주주총회 4주 전 소집공고, 주주총회 집중일 이외 개최, 현금배당 관련 예측가능성 제공 항목을 올해 모두 이행했다. 올해 제52기 정기주주총회 소집공고를 개최 29일 전에 실시했고, 전자투표와 의결권 대리행사 권유도 병행했다. 영문 주주총회 소집결의 공시로 외국인 투자자의 정보 접근성도 높였다.
배당제도도 개선했다. 고려아연은 결산배당과 분기배당 과정에서 이사회가 현금배당액을 먼저 확정한 뒤 배당기준일을 정하는 방식을 도입했다. 투자자가 배당 규모를 확인한 뒤 투자 판단을 할 수 있도록 한 것으로, 금융당국의 배당 절차 개선 방향과도 맞닿아 있다.
이사회 운영 측면에서도 고려아연은 사외이사가 이사회 의장을 맡고, 사외이사가 이사회 과반을 차지하고 있다. 여성 사외이사 4명과 외국인 이사 2명 등 이사회 다양성도 확보했다. 또 이사회와 위원회, 개별 이사에 대한 평가를 실시하고 평가 과정과 결과, 개선 사항도 공개했다. 2025년부터는 집중투표제를 도입해 소수주주 권익 보호 장치도 강화했다.
반면 영풍은 주주총회 4주 전 소집공고, 주주총회 집중일 이외 개최, 현금배당 예측가능성 제공, 최고경영자 승계정책 마련, 집중투표제 채택, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자의 임원 선임 방지 정책 수립 등 6개 항목을 충족하지 못했다.
영풍의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 4명 등 총 6명으로 구성돼 있다. 사외이사가 과반이고 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다는 점은 고려아연과 유사하다. 다만 운영 방식에서는 차이가 있었다. 영풍은 2025년 한 해 동안 사외이사만 참여하는 별도 회의를 열지 않았다. 반면 고려아연은 지난해 사외이사 단독 회의를 네 차례 개최했다.
영풍은 기업지배구조보고서에서 사외이사 별도 회의를 개최하지 않은 이유에 대해 “이사회 내 사외이사의 의견이 존중되고 독립성이 보장되는 환경이 조성돼 있기 때문”이라고 설명했다. 사외이사 개별 평가도 실시하지 않았다. 영풍은 “사외이사 4명에 대한 평가로 인해 이사회 내 정치 상황 발생 우려가 있다”며 “역할 분담과 참석률, 책임성, 전문성 등에 대해 지속적으로 의견 교환과 조정이 이뤄지고 있다”고 밝혔다.
업계에서는 양사의 지배구조 지표 차이가 경영권 분쟁 과정에서 다시 쟁점으로 부각될 수 있다고 보고 있다. 영풍은 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권 확보에 나서면서 고려아연 지배구조 개선을 명분 중 하나로 내세워왔다. 그러나 최근 공시 기준으로는 고려아연의 핵심지표 준수율이 영풍보다 높은 만큼, 영풍 역시 자체 지배구조 개선 요구에서 자유롭지 않다는 지적이 나온다.
ESG 업계 관계자는 “기업지배구조보고서 핵심지표는 시장과 투자자에게 기업의 지배구조 수준을 보여주는 지표”라며 “경영권 분쟁이 장기화하는 상황에서는 지배구조 개선 명분뿐 아니라 실제 이사회 운영과 주주권익 보호 장치가 중요하게 평가될 수 있다”고 말했다.
