[Stock Blog]황금낙하산·초다수결의제는 독약?

주주총회를 앞둔 한 상장사가 주총 안건 중 하나로 ‘황금낙하산’과 ‘초다수결의제’ 조항 삭제를 들고 나와 눈길을 끌고 있다.

황금낙하산과 초다수결의제는 적대적 M&A(기업 인수·합병)를 방어하는 대표적인 전략이다.

황금낙하산은 인수 대상 기업의 이사 및 감사가 M&A로 인해 임기 전에 사임하게 될 경우 거액의 퇴직금, 스톡옵션, 일정기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 고용계약에 기재해 안정성을 확보하고 기업의 인수 비용을 높이는 방법이다.

초다수의결제는 ‘출석한 주주의 의결권의 90% 이상’ 그리고 ‘발행주식 총수의 70% 이상’ 등의 방식으로 결의 요건을 더 높여 사실상 적대적 M&A가 이뤄질 수 없도록 하는 것이다.

2005년 3개에 그쳤던 황금낙하산 도입 회사는 지난 5년간 7배 이상 늘었고 초다수결의 제도를 채택하고 있는 코스닥 상장법인은 2006년 66개에서 2009년 175개로 증가했다.

이와 달리 유가증권시장에 상장된 A사는 오는 3월3일 예정된 정기주주총회의 주요 안건에 황금낙하산과 초다수결의제 조항 삭제를 들고 나왔다. 또한 3명의 등기임원 해임과 5명의 신규 이사 선임안도 안건으로 올렸다. 안건만 놓고 본다면 3명의 등기임원을 꼭 쳐내기 위해 정관을 바꾸는 모양세다.

지난 2008년 3월 설립된 A사는 국내외에서 신발사업 제조 및 판매 등을 하고 있으며 2008년 4월 유가증권시장에 상장했다.

그러나 그해에 257억원의 순손실을 기록하면서 6300원까지 치솟았던 주가는 액면가인 500원 수준까지 급락했다. 2009년 일시 순이익이 나기도 했지만 2010년까지 3년 연속 적자를 기록했고, 2010년 M&A를 노린 D사의 지분취득에 최대주주가 바뀌기도 했다.

D사는 A사의 기존 경영진들과의 경영권 분쟁으로 지리한 법정공방을 펼쳤으며 7월에 열린 임시주총에서는 M&A에 실패하기도 했다.

하지만 아티스의 경영실적과 재무상태가 지속적으로 악화되면서 버티지 못한 경영진은 D사와 경영권 인수계약을 맺은 것으로 알려졌다. 계약 내용이 사실이라면 이번 주총의 안건은 경영권 양도 과정의 순탄한 진행을 위한 것으로 보여진다.