금감원, 상폐 모면용 의무CB발행 공시심사 강화

상장폐지를 모면하기 위해 재무구조가 부실한 코스닥 기업들의 의무 전환사채(CB) 발행에 금융감독당국이 앞으로 공시심사를 더욱 엄격하게 적용할 방침이다.

금융감독원은 20일 상장폐지 요건을 회피할 목적으로 상장 기업들의 의무CB 발행이 잇따르고 있어 이에 대한 대응방안을 마련했다고 밝혔다.

의무 전환사채(CB)란 주식으로 전환하는 것을 조건으로 발행되며 미전환시에는 원리금상환 청구권 자체가 소멸하는 특징을 보유한 주식관련사채를 의미한다.

금감원은 최근 발행된 의무 전환사채의 현황을 분석한 결과, 상장폐지 실질심사제도 도입 등 퇴출 기준이 강화되면서 부실 기업이 자본잠식 등 상장폐지 요건을 회피할 목적으로 의무CB를 발행하는 경우가 많았다고 전했다.

또 회수가 어려운 한계기업 채권의 차환발행 형태가 대부분으로 실질적인 재무구조 개선의 효과는 없으며 감독당국에 대한 증권신고서 제출이 면제되는 사모 방식이 대체적이라고 분석했다.

이는 의무 전환사채가 일반 전환사채와는 달리 발행즉시 자본으로 인정되는 특수한 성격을 보유한 점과 사모발행 등으로 감독당국의 규제를 회피할 수 있기 때문인 것으로 보인다는 게 금감원측의 설명이다.

참고로 법무부는 이달초(7월 3일) 현행 상법상 의무전환사채 발행을 명문으로 금지하고 있지 아니하므로 발행이 가능하다는 견해가 있지만 원리금 지급 채무가 존재하지 않고 전환권 행사 여부에 대한 선택권이 없다는 점에서 상법상으로는 사채로 볼 수 없다는 공식적인 견해를 표명한 바 있다.

이에 금감원은 의무CB를 법률적으로 상법상 사채로 보기 어려울 뿐만 아니라 실질적인 재무구조 개선 없이 한계 기업의 상장 폐지를 피하려는 수단으로 악용되고 있는 점 등을 종합적으로 고려해 향후 제출되는 증권 신고서 및 주요 사항 보고서(사모방식)에 대해 정정명령 조치 등 공시심사를 강화해 나가겠다고 전했다.

금감원은 아울러 "올 상반기 의무전환사채 발행기업 43개사 가운데 35개사(81.4%)가 이미 상장폐지됐거나 관리종목으로 지정된 상태임을 감안해 신중한 투자가 요구된다"고 당부했다.