“부채? 자본?” 코리아센터 상장 둘러싼 RCPS 논란 재점화

최근 코스닥 상장 절차를 밟고 있는 코리아센터의 전환상환우선주(RCPS) 회계처리를 놓고 논란이 일고 있다. 회계기준에 따르면 시가 조정(리픽싱) 조항이 포함된 파생복합금융상품은 원칙적으로 부채로 처리해야 하지만, 부채에서 자본으로 재분류했음에도 이를 승인해줬기 때문이다. 일각에선 RCPS 회계처리에 대한 금융당국의 오랜 방관이 혼선을 초래했다는 지적이 제기된다.

4일 업계에 따르면 코리아센터는 지난달 25일 증권신고서를 정정하면서 상장 일정을 3주 넘게 미뤘다. 증권신고서 효력 발생 날짜인 26일 하루 전에 내린 결정이다. 회사 관계자는 “금융감독원이 증권신고서 일부 기재사항에 대한 보완을 요구했기 때문”이라고 설명했다.

주목할 점은 정정내용 중 자본으로 처리된 RCPS 전환권 대가가 부채로 재분류될 가능성이 포함됐다는 사실이다. 회사 측은 증권신고서에서 “회계당국의 입장이 변화할 경우 전환권 대가에 대해서 공정가치 평가를 통해 부채금액으로 산정해야 할 가능성이 존재한다”며 “전환권 대가의 부채 계상 시에는 재무상태에 악영향을 미쳐 재무안정성 비율 등이 악화될 수 있다”고 명시했다.

◇“부채? 자본?” 의문 불거진 RCPS 회계 처리= 이 같은 문구가 삽입된 건 최근 RCPS 회계처리와 관련한 논란을 의식한 것으로 풀이된다. 문제는 5월 불거졌다. 상장 과정에서 코리아센터를 감리하던 한국공인회계사회(한공회) 감리위원이 코리아센터가 전환권 대가를 자본으로 재분류한 것에 대해 문제를 제기했기 때문이다. 코리아센터는 지난해 2월 수인베스트먼트캐피탈에 260억 원 규모의 RCPS를 발행했고, 같은 해 4월 해당 RCPS 전환권대가 77억 원을 자본 계상했다.

국제회계기준(K-IFRS)에 따르면 리픽싱 등의 불확정적인 전환권리가 존재하는 금융상품은 부채로 인식한다. RCPS는 원리금을 받는 채권 성격을 가진 우선주가 기본이지만, 향후 회사 주가가 상승하면 보통주로 전환해 시세차익을 얻을 수 있는 옵션도 부여돼 있다.

이 사안은 금융위원회 회계 쟁점 사안으로 올라갔고, 결국 9월 중순 금융위원회는 코리아센터가 RCPS 전환권 대가를 자본 재분류한 것에 대해 국제회계기준을 위반하지 않는다는 결론을 내렸다. 이 과정에서 감리위원이 변경됐는데, 이는 전례를 찾아보기 힘든 일이라는 게 업계 관계자의 설명이다.

◇부채ㆍ자본 둘 다 된다? 8년간 혼선 초래한 금융당국=업계 관계자들은 이 지점에서 두 가지 문제가 발생한다고 지적한다. 첫 번째는 그동안 IPO 절차를 밟으며 RCPS 전환권을 부채 처리한 당시 비상장사들과 형평성 이슈다. 두 번째는 이 결정으로 인해 발생할 회계처리 혼선이다. 부채에서 자본으로의 재분류 처리를 인정한 만큼, 다른 상장사들이 이 같은 처리를 했을 때 어떻게 대처할 수 있느냐에 관한 것이다.

금융위원회가 이번 결론을 내린 근거는 2011년 상장사협의회가 질의하고 금감원이 비공개로 답변한 ‘회제이-00094’에 있다. 당시는 한국회계기준(K-GAAP)에서 K-IFRS로 대대적인 회계 변화가 이뤄지던 시기였다.

이 비공개 질의서에 따르면 당시 금감원은 “행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 최초 장부가액에서 사채 부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합한다”고 했다.

K-IFRS에 따르면 부채지만, 비공개 회신에 따르면 일정 사례에 한해서는 자본으로 인정될 ‘수도’ 있는 상황이 조성된 것이다. 이후 8년간 애매한 상황이 지속됐고, 많은 상장사들이 이후 이 질의서를 근거로 RCPS를 비롯한 리픽싱 조건 복합금융상품 전환권을 자본으로 분류해왔다.

하지만 IPO를 앞둔 비상장 회사들은 경우가 달랐다는 게 다수 업계 관계자 설명이다. 상장을 위해 K-GAAP에서 K-IFRS로 바꾸는 과정에서 RCPS로 인한 부채 때문에 회계상 자본잠식 위험이 발생해 상장 절차를 미루거나 포기한 기업도 많았다는 것이다. 통상 비상장 회사에 투자하는 VC들은 투자금 회수 리스크를 줄이기 위해 전환권과 상환권까지 모두 부여된 RCPS를 선호하는 만큼, 상장을 앞둔 비상장사들은 일정 수준 이상 RCPS를 보유하고 있다.

회계법인 관계자는 “동일한 회계법인 내에서 어떤 회사는 자본, 어떤 회사는 부채로 회계처리하는 우스운 상황까지 발생했다”며 “회제이-00094를 알고 있는 비상장사가 자본으로 처리하자고 주장하면 이를 인정하고, 이 사실을 모르는 비상장사에 대해서는 부채로 처리하는 식”이라고 말했다. 실제로 비슷한 시기 상장한 캐리소프트의 경우 LX인베스트먼트 등에 발행한 63억 원 규모의 RCPS를 전액 부채 처리했다.

금감원은 K-IFRS 내 복합금융상품에 대한 부채 처리가 근본적으로 한국의 상황과 잘 맞지 않아 일어난 일이라는 입장이다. 금감원 관계자는 “당시 내실 있는 여러 회사들이 자본잠식으로 퇴출 위기에 처할 상황이 발생해 여러 논의가 있었다”며 “당시 회제이-00094는 상장사를 대상으로 한 회신이었던 만큼, 이를 원용하는 IPO 비상장사들은 다른 문제라고 생각하고 그 부분까지 관여할 책임은 없다는 입장”이라고 설명했다.

이어 “국제회계기준위원회(IASB)도 현재 이와 관련한 문제에 관해서 논의하고 있는 것으로 안다”며 “이 결정이 나올 때까지 기다려봐야 한다는 입장”이라고 덧붙였다.

다만 이후 회계처리 방침에 대해서는 선을 그었다. 이 관계자는 “이번 결정으로 인해 기업이 필요에 의해 자본에서 부채로, 부채에서 자본으로 유불리에 따라 움직이는 것 아니냐는 우려가 있다는 걸 알고 있다”면서도 “그러나 이런 사례는 자본이냐 부채냐 문제가 아니라 재무제표 조작에 관한 문제로 봐야 하지 않겠느냐”고 말했다.