“계열분리 어려워 기업구조조정 발목”

매각하려는 계열사에 대한 인수자가 나타나도 계열분리가 어려워 계열사 매각을 통한 기업구조조정이 지연되고 있다는 주장이 제기됐다.

한국경제연구원은 26일 ‘구조조정으로 인한 계열사 매각과 계열분리 문제’ 보고서를 통해 이 같이 밝혔다. 최근 구조조정을 위해 계열사를 매각할 경우 계열분리 신청이 공정위 심사를 통과하지 못해 매각계약이 지연되고 있다는 지적이다.

보고서에 따르면 재무구조 개선을 위한 기업구조조정 전략 중 계열사 매각이 문제가 되고 있다. 국내 대기업 계열 관리·감독 규제에 따르면 기존 모기업에서 계열회사를 분리하기가 쉽지 않아 계열사 매각 계약이 지연되거나 불발로 그칠 우려가 있다는 설명이다.

특히 국내 M&A 시장 현황을 감안할 때 대기업집단이 계열사를 매각하는 경우 사모투자펀드(PEF) 같이 대규모 자본을 지닌 인수자가 참여해야 계약이 가능한 상황이다. 사모투자펀드의 입장에서는 기업인수 이후 기업 가치를 높여 수익을 얻고자하기 때문에 인수기업의 계열분리를 조건으로 제시하고 있다. 기업구조조정 중인 대기업의 계열사는 모기업이나 다른 계열사의 부실로 인해 신용이 하락하거나 저평가된 상황이어서 모그룹에서 분리해야 제대로 된 가치를 평가받을 수 있다는 설명이다.

모그룹 입장에서는 계열사를 매각할 경우 부채비율을 낮추고 자본을 확보할 수 있는 장점이 있다. 하지만 공정위는 계열사 매각 후에도 모기업이 일부 지분을 보유하고 있는 점, 차후 기업을 다시 매각할 때 우선적으로 협상할 기회를 주는 계약구조 등을 문제 삼아 계열분리를 꺼리고 있다고 지적했다. 외형적으로 기업의 주인은 바뀌었지만 기존 오너의 지배권 아래 있다고 판단한다는 것이다.

한경연 김미애 선임연구원은 “경영권과 함께 지분을 대부분 매각하는 실질거래임에도 모기업이 일부 지분을 보유한 것을 문제 삼아 계열분리를 못하게 하는 것은 부적절하다”고 지적했다. 투자자인 사모투자펀드 측이 기존 경영진이 전문경영자로 매각 후에도 경영에 참여하길 요구하면서 책임경영 담보를 위해 지분 보유를 요구하는 경우도 있다는 설명이다. 김 연구원은 “공정위의 계열사 편입심사 기준에 따르면 일정 비율 이상 지분을 보유하면 계열사에 편입시키는데, 같은 논리로 기준 지분율 보다 낮은 지분을 보유한 경우 계열분리도 인정해야 한다”고 주장했다.

한편, 한경연은 현재 같이 구조조정 중인 기업집단의 계열사 매각에 있어서 계열분리가 어려워질 경우 사모투자펀드(PEF)의 기업인수합병 참여가 상당히 위축될 것이라고 전망했다. 한경연은 “재무구조 개선을 위해 계열사 매각 전략을 세운 기업들의 구조조정에도 차질이 불가피하다”고 지적했다.