1959년생 독신 오너 출구 포석?…비상장 정리해 상장사로 유동화·유연성 확보
코스닥 상장사 네오오토가 모태 회사이자 비상장 계열사인 오토인더스트리를 100% 완전자회사로 편입한다. 표면적으로는 2010년 물적분할 이후 이원화돼 있던 파워트레인(동력전달장치) 밸류체인을 수직 계열화해 연간 외형 6600억원대 중견 부품사로 도약하는 지배구조 개편이다. 다만 일각에서는 직계 후계자가 없는 김선현 회장이 향후 맞닥뜨릴 가업 승계와 자산 정리를 위해 지배구조를 상장 단일사 체제로 단순화하는 사전 정지작업에 나섰다는 분석도 나온다.
8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 네오오토는 4일 이사회를 열고 오토인더스트리와 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하기로 결의했다. 네오오토 대 오토인더스트리 교환비율 1대 91.3667379주다. 네오오토가 신주 1997만8898주를 발행해 오토인더스트리 주주들에게 교부하는 방식이다. 오토인더스트리 총주주 4인이 전원 동의서를 제출함에 따라 오토인더스트리는 주주총회 없이 이사회 승인으로 갈음하는 간이주식교환으로 진행된다.
이번 거래로 김선현(1959년생) 회장의 상장사 지배력은 정점에 달한다. 오토인더스트리 보통주 68.39%(14만9541주)를 보유한 김 회장은 신주 1366만3074주를 배정받아 네오오토 단독 지분율이 기존 38.76%(522만7232주)에서 56.45%(1889만306주)로 올라간다. 모친 김숙정 씨(신주 배정 후 지분율 4.31%)와 친인척 지분을 합산한 최대주주 일가 지분율은 60%를 넘어선다.
네오오토가 전면에 내세운 주식교환의 명분은 ‘규모의 경제’와 ‘밸류체인 통합’이다. 지난해 단순 합산 기준 양사의 매출액은 6623억원(네오오토 별도 2321억원, 오토인더스트리 연결 4302억원), 영업이익은 323억원, 자산총계는 5492억원에 달한다. 네오오토 단독 실적 대비 외형은 2.9배, 영업이익은 2.4배로 커진다.
회사에 따르면 그간 양사는 공정 단계별로 분업해 왔으나 법인이 분리돼 비효율이 누적됐다. 오토인더스트리가 원소재(합금강)를 구매해 단조 및 1차 선삭을 맡고, 네오오토가 5㎛(마이크로미터) 이내의 초정밀 치절(톱니 가공)과 열처리·조립을 담당하는 구조였다. 이로 인해 지난해 오토인더스트리의 대(對)네오오토 매출은 907억원(오토인더스트리 전체 매출의 31.5%)에 달했고, 네오오토 매출원가(2048억원)의 43.6%(894억원)가 오토인더스트리 매입분이었다.
양사가 100% 모자회사로 결합하면 연간 900억원대의 계열사 간 거래가 연결 결산에서 전액 상쇄돼 일감 몰아주기 및 과세 당국의 상시 리스크가 원천 차단된다. 회사는 통합 구매 및 생산 최적화를 통해 연간 50억원의 원가 절감과 525억원의 설비 중복투자 절감, 인력 효율 10% 향상이 가능할 것으로 추산했다. 통합 오토그룹은 이를 발판 삼아 2030년까지 연매출 1조원을 달성한다는 중장기 비전도 제시했다.
미래 먹거리인 로봇 및 전동화 구동 부품 사업도 탄력을 받는다. 네오오토는 1월 연구소 산하에 신설한 ‘로보틱스팀’을 최근 13명 규모의 ‘로보틱스사업실’로 확대 개편했다. 축적된 초미세 정밀 가공 및 전기차 감속기 양산 기술을 결합해 휴머노이드 로봇용 초정밀 감속기 부품 사업을 집중 육성할 방침이다.
아울러 2027년 도입이 예고된 ‘코스닥 승강제’에 선제 대응해 상위 세그먼트(프리미엄) 진입 기반을 다지고, 주주가치 제고를 위해 현금 배당성향을 기존 15.9%(2025년 결산 기준)에서 20% 이상으로 상향하는 방안과 중간배당 및 자사주 매입·소각을 단계적으로 검토하기로 했다.
업계에서는 네오오토가 주식교환에 나선 ‘타이밍’에도 주목한다. 네오오토 주가는 과거 5000~6000원대 박스권에 장기간 갇혀 있었으나, 전동화 부품 수주 및 로봇 모멘텀이 부각되며 최근 1만원 안팎으로 레벨업됐다.
주식교환 비율은 비상장사 본질가치를 상장사 교환가액으로 나눠 정해진다. 오토인더스트리의 1주당 본질가치가 93만9981원으로 책정된 상태에서, 네오오토는 기준시가(9798원)에 계열사 간 교환 특례 규정(10% 범위 내)을 활용해 5%를 할증한 1만288원을 최종 교환가액으로 확정했다. 만약 네오오토 주가가 5000원대 중반이었다면 교환비율은 1대 170주를 웃돌고 신주 발행 규모는 3700만 주를 넘어서게 된다. 주가 상승기를 포착해 교환가액 분모를 끌어올림으로써 기존 주주의 지분 희석을 최소화하는 동시에 김 회장의 과반 지분율을 구축하는 실익을 챙겼다.
할증 적용 배경에 대해 네오오토 측은 “교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정한 방법에 따라 산정했다”며 “할증률은 외부평가기관 및 외부자문기관의 평가 결과와 사외이사 중심 특별위원회의 자문을 반영해 이사회에서 결정한 사안”이라고 밝혔다.
이번 주식교환의 이면에 자리 잡은 핵심 함수는 가계도와 승계 구도라는 분석도 있다. 김 회장은 미혼으로 직계 비속(자녀)이 없다. 독립운동가 수당 정정화 선생의 손녀이자 고(故) 김자동 대한민국임시정부기념사업회 회장의 차녀인 김 회장은 과거 언론 인터뷰에서 “결혼을 안 해 물려줄 후손이 있는 것도 아니다”라며 가업 승계에 얽매이지 않겠다는 뜻을 밝힌 바 있다.
현재 경영 일선에서 김 회장과 손발을 맞추고 있는 인물은 여동생 김미현 씨(1965년생)의 남편인 제부 이진규 사장(1968년생)이다. 이 사장은 오토인더스트리와 네오스틸 대표이사를 맡으며 그룹 살림을 총괄해 왔고 네오오토 사내이사로도 등재돼 있다. 하지만 이 사장(1.46%)과 김미현 씨(1.29%)의 네오오토 지분율은 합산 2.75%에 불과하다. 장녀 김진현 씨의 남편인 맏사위 곽태원 전 전국사무금융노련 위원장 일가(외조카 곽한솔·한결)의 지분율 역시 0.1% 미만이다.
직계가 없는 1959년생(만 67세) 오너 입장에서 비상장 모회사(오토인더스트리)를 유지하는 것은 향후 막대한 상속·증여세를 동반할 수 있다. 상속세및증여세법상 비상장 주식은 보충적 평가방법에 따라 가치가 산정돼 거액의 세금이 부과되지만, 장외에서 처분해 유동화하기는 불가능에 가깝기 때문이다.
이에 결국 오토인더스트리를 100% 자회사로 내려 앉히고 가문 자산의 가치를 네오오토 1종목으로 일원화한 것은 ‘상장 주식 중심의 유연한 출구 전략’을 염두에 둔 포석이라는 해석이다. 상장사 지분 56.45% 체제를 구축해 두면 훗날 방계 승계 시 세금 납부를 위한 주식담보대출이나 시간외 대량매매(블록딜)가 수월해진다. 나아가 독립운동가 가문의 정체성을 잇는 동농문화재단 등 공익법인으로의 지분 출연이나 필요 시 경영권 매각(M&A)을 통한 현금화까지 모든 선택지를 열어둘 수 있다.
이와 관련해 네오오토 측은 승계나 출구 전략과의 연관성에 선을 그었다. 회사 관계자는 “이번 주식교환은 밸류체인 통합을 통한 경영 효율성 제고와 미래 모빌리티 신사업 집중을 목적으로 추진되는 것으로, 그 목적과 기대효과는 증권신고서 및 이사회 의견서에 기재된 바와 같다”며 “그 외 언급된 출구 전략이나 이진규 사장 일가에 대한 지분 승계 등은 검토되거나 결정된 바 없다”고 설명했다.
재무적투자자(FI)의 엑시트(투자금 회수) 통로 마련도 이번 딜의 한 요인으로 읽힌다. 오토인더스트리는 2024년과 2025년 신사업 대응을 위해 모빌리티사업재편유한회사(240억원)와 네오드라이브유한회사(200억원)로부터 총 440억원 규모의 전환상환우선주(RCPS) 투자를 유치했다. 이 중 1차 RCPS는 2027년 2월부터 연 7.5%의 만기보장수익률로 상환청구가 가능해 회사 측의 현금 유출 부담이 임박한 상황이었다.
주식교환을 통해 모빌리티사업재편과 네오드라이브는 각각 네오오토 보통주 신주 311만8712주(9.32%), 175만4241주(5.24%)를 교부받게 된다. 기존에 네오오토 전환사채(CB)를 주식으로 전환해 80만9105주를 보유 중이던 모빌리티사업재편은 합산 지분율 11.74%로 2대 주주로 올라선다. FI 입장에서는 비상장 우선주를 상장 보통주로 바꿔 유동화 길을 확보했고, 회사는 수백억 원대 현금 상환 풋옵션 리스크를 자본으로 흡수했다.
다만 신주 상장 이후 오버행(잠재적 매도 물량) 우려는 변수다. 김 회장과 김숙정 씨가 배정받는 신주는 6개월 자발적 의무보유를 확약했으나, FI 보유 신주(약 487만 주)는 보호예수 대상이 아니다. 이에 대해 사측은 “주주별 의무보유 해당 여부 및 기간은 관련 규정에 따라 정해지며 해당 내용은 증권신고서에 기재돼 있다”며 “그 밖에 별도로 협의된 사항은 없다”고 전했다.
한편 상호출자주 처리와 주식매수청구권도 마지막 관문이다. 오토인더스트리가 보유 중인 네오오토 구주 94만5000주(7.01%)는 관련 법령에 따라 주식교환일(2027년 2월 1일)로부터 6개월 이내에 전량 처분해야 한다. 아울러 네오오토 반대주주의 주식매수예정가격은 1만488원이며, 청구대금 합계가 100억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있는 조항이 포함됐다. 네오오토 관계자는 “계약 해제권은 회사의 재무적 부담을 고려해 유보해 둔 조항”이라며 “행사 여부는 실제 청구 규모가 확정된 이후 판단할 사안으로 현재 정해진 바 없다”고 밝혔다.
네오오토는 이달 21일 주주확정 기준일을 거쳐 주주간담회를 개최하고, 12월 16일 임시주주총회에서 주식교환 승인을 추진할 예정이다. 신주 상장 예정일은 2027년 2월 25일이다.
