미이행 시 의결권 제한·과징금·형사처벌까지
상장사 인수·합병(M&A) 과정에서 소액주주에게 동일한 매각 기회를 보장하도록 하는 ‘의무공개매수제’를 도입하는 법안이 마련됐다.
박상혁 더불어민주당 의원은 이 같은 내용을 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안’을 대표 발의했다고 28일 밝혔다. 개정안은 인수 주체가 대주주 지분을 사들여 상장회사 경영권을 확보하는 경우에도 일반주주가 가진 주식을 일정 비율 이상 공개적으로 함께 매수하도록 의무를 부과하는 내용을 담았다.
현행법은 흡수·신설합병, 영업양수도 등에 대해서는 일반주주 보호 장치를 두고 있지만 지배주주 지분을 사들이는 주식양수도 방식 M&A에는 보호 장치가 부족하다는 지적이 제기돼 왔다.
개정안은 의결권 있는 주식 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 등을 의무공개매수 대상으로 정했다. 매수 수량은 ‘50%+1주’에서 기존 보유 주식 수를 뺀 만큼을 하한으로 두되, 세부 기준은 대통령령으로 조정할 수 있도록 했다.
또 의무공개매수 대상자는 선행매수 또는 전환사채권 등 권리 행사로 주식을 취득한 날부터 15일 이내 공개매수 공고를 해야 한다. 의무를 이행하지 않거나 절차를 위반하면 의결권 제한, 주식 처분명령, 과징금·형사처벌 등이 가능하도록 했다.
박 의원은 “이번 개정안은 1997년 잠시 도입됐다 사라졌던 의무공개매수 제도의 실패를 되풀이하지 않도록 시장의 투명성과 유연성을 동시에 확보하는 데 중점을 뒀다”며 “투명한 인수·합병 절차를 정착시켜 우리 자본시장이 지속 가능한 성장을 추구할 수 있는 토대를 마련하겠다”고 말했다.
