與 "자사주, 자본으로 통일...의무공개매수제 내년 상반기 도입 추진"

▲오기형 더불어민주당 코스피5000 특위 위원장이 9일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 더불어민주당 코스피5000 특위·경제형벌민사책임합리화TF-경제8단체 간담회에서 발언하고 있다. (사진=뉴시스)

여당인 더불어민주당이 내년 상반기 ‘의무공개매수제도’ 도입과 함께 자사주의 성격을 ‘자본’으로 통일하는 세법 개정을 병행 추진하며 자본시장 전반의 구조 개편에 속도를 내고 있다. 최근 3차 상법 개정안(자사주 소각 의무화)을 추진한 데 이어, 인수합병(M&A) 과정에서 대주주만 누려온 ‘경영권 프리미엄’을 소액주주도 공유하도록 하고, 기업의 자사주 보유·처분 관행을 자본거래 원칙에 맞게 재정비하겠다는 취지다.

민주당 코스피5000특별위원회는 4일 기획재정부·법무부·금융위원회 등 관계부처와 당정협의를 열고 자사주 관련 세법 개정, 기업 지배구조 개선, 공시제도 및 스튜어드십코드 보완, 자본시장법 개정 등 주요 현안을 논의했다.

오기형 위원장은 협의 직후 기자들과 만나 "의무공개매수제에 대해서는 기본적으로 정부와 당이 공감대가 있다"며 "의무공개매수제는 이번에 안 된다면 이후에라도, 내년에 상반기라도 했으면 좋겠다는 바람이 있다"고 말했다.

의무공개매수제는 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되거나 경영권을 확보하는 과정에서 기존 지배주주와 동일한 가격으로 소액주주 등의 잔여 지분을 강제 매수하도록 하는 제도다. 1997년 도입됐다가 외환위기 직후 폐지됐으며, 현재는 지배주주 지분만 사들이면 되는 구조다.

이번 제도 추진의 쟁점은 ‘잔여 지분을 어느 범위까지 의무적으로 매수할 것인가’다. 일각에서는 민주당이 25% 이상 지분을 확보하면 남은 지분 전량(100%)을 의무적으로 매수하는 방안을 검토하고 있다는 관측이 나온다. 이는 윤석열 정부 시절 금융위원회가 추진했던 '50%+1주' 의무매수안보다 대폭 강화된 기준이다. 실제로 민주당 정무위원회 소속 김현정·이정문 의원, 강훈식 대통령 비서실장이 의원 시절 발의했던 개정안 모두 '100% 매수'를 골자로 하고 있다.

오 위원장은 다만 매수 비율에 대해선 "구체적인 안에 대해서는 지금은 말할 수 없다"며 "더 유연하게 가자는 데에는 공감대는 있는데 디테일은 조금 더 봐야 될 것 같다. 추가 조율을 해보겠다"고 말했다.

이날 당정 협의에서는 자사주의 법적 성격을 ‘자본’으로 일원화하기 위한 세법 개정도 주요 논의 과제로 다뤄졌다. 현재 자사주는 회계 기준상 ‘자본’으로 분류되지만 세법상 ‘자산’으로 간주돼 일부 기업이 자사주를 사실상 보유 자산처럼 활용할 여지를 남긴다는 문제 제기가 꾸준히 나왔다.

오 위원장은 이에 대해 “현재는 (자사주가) ‘자산’이라는 것을 전제로 한 세금 부과 체계가 있다. '자산'이 법인에 있어 소득세 개념, 법인세에 있어선 손익 거래에 따른 세금 부과 체계로 일정부분 그렇게 진행되고 있다"고 설명했다. 이어 자사주 거래의 본질을 강조하며 “그런데 제가 문제제기 한 것은 자사주를 취득하는 과정은 회사와 주주들 간의 자본 변동 과정이기 때문에 자본 거래로 본다(는 것)”이라고 말했다.

또 세제 체계의 방향성에 대해 “자본 거래에 맞는 세금 처리가 의무”라며 “예를 들어 신주를 할증 발행하면 이를 세무상 어떻게 취급할 것인지랑 똑같다. 자본을 가지고 있다가 다시 주주에 반환하는 자산을 취득할 경우는 사실상 배당의 효과가 있다. 그런 식의 세제 체제 개념의 변화가 있을 것”이라고 덧붙였다. 이에 기획재정부가 실무 검토 결과를 내놓으면 추가 논의를 진행한다는 방침이다. 오 의원은 10월 자사주 거래를 자본 거래로 명확히 규정하는 내용의 소득세법·법인세법 개정안을 발의한 바 있다.

1·2차 상법 개정에 따른 후속 조치도 논의됐다. 오 위원장은 "(상법 개정에 따라) 이사 충실의무가 도입됐다. 그것에 대한 연성 가이드라인, 규범 등을 준비하자고 했다"며 일본 사례를 언급했다. "일본은 2019년 M&A 지침이 만들어졌고 그것을 바탕으로 시장참여자들이 이사회 구성이나 투자자 입장에서 적절한지를 판단한다"고 했다. 이어 "상법 개정 이후에는 무엇을 할 것이냐 하면 시장의 시간이다. 투자자와 경영진이 소통하고 그런 의미에서 필요한 게 공시 제도와 스튜어드십코드의 보완"이라며 "내년에 점검하겠다고 당에서 정부에 제안했고, 내년에 소통해보겠다"고 덧붙였다.