이익 못 내는 기업 우회상장 못한다

앞으로 우회상장을 통해 코스닥시장에 진입하는 기업들은 이익을 내야 하고 자본잠식이 없는 기업으로 제한된다.

이러한 요건을 충족하지 못했을 경우, 상장폐지 조치가 내려진다. 또 요건을 충족해 우회상장을 했더라도 상장 후 2년간 최대주주 지분 매각 금지와 함께 ‘우회상장 종목'이라는 꼬리표가 붙게 된다.

증권선물거래소는 25일 이 같은 내용의 '코스닥 우회상장 관리제도'를 발표하고, 26일부터 시행한다고 밝혔다.

이번 규제 방안을 적용 받는 범위는 코스닥기업과 장외기업이 합병, 포괄적주식교환, 영업양수와 연계된 제3자배정증자, 주식스왑 등을 하면서 해당 코스닥기업의 경영권에 변동이 발생할 경우에 한해서다.

이 중 합병의 경우, 경영권 변동외에도 자산총액, 자본금, 매출액면에서 장외기업이 코스닥기업보다 2가지 이상 큰 경우에도 적용된다.

◆경상이익, 자본잠식 등 요건 적용

합병과 주식교환을 통해 장외기업이 코스닥기업을 통해 우회상장할 경우, 장외기업은 총 8가지 요건이 적용된다.

구체적으로 ▲경상이익 있을 것 ▲자본잠식 없을 것 ▲감사의견 적정일 것 ▲우회상장전 1년간 유·무상증자 한도 제한 ▲우회상장전 6개월간 최대주주 및 5% 이상 주요주주 지분변동 제한 ▲소송 등 중요 분쟁 없을 것 ▲부도사유 해소 ▲타법인과 합병, 분할, 영업양수도 시 결산확정 등이다.

영업양수와 주식스왑으로 우회상장할 경우에도 경상이익, 자본잠식, 감사의견 등 일부 요건이 적용된다. 단, 기업공개(IPO) 심사 때 적용하고 있는 자기자본이익률(ROE) 요건은 우회상장기업에게는 적용하지 않기로 했다.

우회상장 요건을 IPO 수준으로 강화할 경우 건전한 M&A 활동까지 위축시킬 수 있다는 취지에서다.

거래소는 또 장외기업이 상장요건을 충족할 경우에는 해당 기업이 '우회상장 종목'임을 전산시스템 등에 2년간 표기해 투자자들이 인식할 수 있도록 할 방침이다.

◆요건 미달 적발될 땐 '퇴출'

우회상장을 했더라도, 요건에 미달될 경우에는 해당 코스닥기업에 대해 상장폐지 조치가 내려진다.

우회상장을 한 경우, 우선 투자자 보호를 위해 매매거래가 정지된다. 이후 상장폐지 요건에 해당되는 지를 확인 한 후, 해당사실을 기업에 통보하고 퇴출결정 및 정리매매에 들어간다.

우회상장 요건을 충족 한 기업은 최대주주 등에 대해 2년간 지분 매각을 제한한다. 단, 이는 우회상장을 통해 경영권이 바뀌는 경우에 한해서다.

경영권이 바뀌지 않는 합병, 포괄적 주식교환, 영업양수, 주식스왑의 경우 최대주주 등에 대해 1년간 지분 매각을 제한하는 현 규정을 그대로 적용한다.

강홍기 증권선물거래소 상장제도팀장은 "이번 우회상장 제도 개선으로 부실기업들의 시장진입 규제와 테마에 의한 주가 급등락을 방지하는 효과가 기대된다"고 밝혔다.