[SP] 적대적 M&A 노출됐나 … 나노캠텍 ‘황금낙하산’ 도입

[최대주주·특수관계인 지분율 37%로 안정적 … 회사측 “선제적 대응이다”]

[M&A] 코스닥 상장사인 나노캠텍이 적대적 M&A(인수합병) 방어를 위해 ‘황금낙하산’ 도입 등을 추진하고 있다. 최근 신일산업, 피씨디렉트, 우노앤컴퍼니 등 상장사들이 경영권 분쟁에 휩싸인 가운데 나노컴텍의 경영권 방어 조항 도입 배경에도 관심이 쏠리고 있다.

21일 금융감독원에 따르면 나노켐텍은 오는 27일 열리는 정기 주주총회에서 재무제표 승인과 정관일부 변경, 사내이사 선임 등 7개의 의안을 안건으로 상정한다. 이 중 투자자들의 눈길을 끄는 내용은 제7호 의안인 정관일부 변경의 건이다.

나노캠텍은 우선 ‘초다수결의제’를 신설했다. 정관 33조 주주총회 결의방법에서 적대적 M&A로 기존 임원을 해임하거나 신규 임원을 선임할 경우 주총 출석주주 의결권의 4분의 3 이상, 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 안건을 승인할 수 있도록 했다.

또 ‘황금낙하산’ 조항도 만들었다. 황금낙하산은 적대적 M&A를 막기 위해 경영진이 퇴직할 때 거액의 퇴직금을 지급하는 방법이다. 나노캠텍은 정관 36조 2항에 대표이사 또는 이사가 임기중 적대적 M&A로 본인 의사에 반해 실직할 경우 통상적인 퇴직금 외에 대표이사에게는 100억원, 그밖의 이사에게는 20억원을 퇴직 후 7일 이내로 지급하도록 했다.

나노캠텍의 최대주주인 백운필 대표의 지분율은 26.06%다. 특수관계인 4명의 우호지분을 포함한 지분율은 37.32%로 안정적인 편이다. 통상적으로 적대적 M&A에 노출되는 기업의 지분율은 우호세력을 포함해 20%를 밑돈다. 최근 경영권 분쟁이 본격화된 신일산업의 최대주주와 특수관계인의 지분율은 9.92%에 불과하다.

나노캠텍은 선제적인 조치 차원에서 경영권 방어 조항의 도입을 결정했다는 입장이다. 회사측 관계자는 “과거에도 적대적 M&A 시도가 없었고, 대주주 일가의 지분율도 높아 향후 적대적 M&A에 노출될 가능성도 낮은 편”이라며 “최근 신일산업 등 일부 상장사의 경영권 분쟁 이슈 등으로 선제적 차원에서 이같은 조치를 취한 것”이라고 밝혔다.

다만 황금낙하산의 경우 기업의 우호적인 M&A 기회마저 차단할 수 있다는 지적에 최근 상장사들 사이에서 도입이 줄고 있다. 지난 20일 아미코젠은 주주들의 반대에 부딪혀 황금낙하산 도입이 무산되기도 했다.

한편 나노캠텍은 전도성 고분자 원료, 플라스틱 시트, 보호필름 등을 주로 생산하는 업체로, 지난해 영업이익이 전년대비 133.6% 증가한 46억원을 기록했다. 같은기간 매출액은 15.9% 늘어난 882억원, 당기순이익은 145.5% 증가한 38억원을 기록했다. 나노캠텍은 이번 정기주총에서 백 대표의 아들인 백인혁(전략기획 총괄)씨에 대한 사내이사 신규 선임 안건도 상정한다.