금융당국, 합병가액 산정기준 일부 완화

금융감독당국이 상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정기준을 일부 완화하는 개선방안을 마련해 연내 시행한다.

23일 금융감독원 기업공시실 조국환 실장은 브리핑을 통해 "상장법인이 비상장법인과 합병할 때 적용되는 합병가액을 자본시장법령과 그 위임규정에서 엄격히 정하고 있어 자율적인 기업 인수·합병(M&A)시장의 형성을 저해한다는 시장의 지적이 있었다"며 "이를 개선하기 새로운 합병가액 산정기준을 마련해 12월부터 시행할 예정"이라고 말했다.

이에 따라 우선 비상장법인의 수익가치 산정방식이 자율화된다. 현재는 비상장법인의 수익가치는 향후 2개년의 주당 추정이익을 자본 환원율로 나눠 산정토록 규정하고 있다.

하지만 업종의 특성을 고려한 다양한 평가모델을 활용할 수 없고, 자본환원율이 금리변동 등 시장상황을 적절히 반영하지 못한다는 지적이 있었다.

이에 따라 업종 특성을 고려해 현금할인모형과 배당할인모형 등 일반적으로 인정되는 수익가치 산정모델에 따라 수익가치를 산정하고, 외부평가기관이 작성한 합병가액 평가의견서에 수익가치 산정모델의 적합성에 대한 의견을 포함하도록 개선안이 마련됐다.

이와 함께 상대가치 산정시 유사회사의 분류기준도 세분화된다. 합병대상 비상장회사와 한국거래소 소분류 업종이 같은 회사 중 주력사업(매출액기준)이 유사하고 수익과 순자산이 30% 범위 내에 있는 법인을 유사회사로 분류해 적용할 예정이다.

상대가치 산정시 유상증자가액의 반영대상도 확대된다.

현재는 합병대상 비상장회사가 최근 1년간 유상증자 등이 있는 경우 가장 최근의 증자가액만을 상대가치 산정에 반영하고 있지만, 최근 1년간의 유상증자 등을 모두 고려하되 주당 발행가액에 증자규모를 가중평균해 상대가치 산정에 반영하도록 했다.

조 실장은 “상장법인과 합병하는 비상장법인의 합병가액 산정기준을 일부 완화함으로서 기업특성을 반영한 합병가액 산정이 가능해졌다”면서 “수익가치 산정모델에 대한 시장의 자율성을 높인 만큼 M&A 시장 활성화가 기대된다”고 밝혔다.

한편 금감원은‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’ 개정안에 대한 의견수렴을 거친 후 오는 12월6일부터 시행할 예정이다.