[기획-우회상장]②우회상장 절차 '식은 죽 먹기'

우회상장은 기업공개(IPO)에 비해 상장 준비 기간도 짧고 형식 요건 심사만 하기 때문에 비상장사들이 선호하는 증시 진입 창구로 통한다.

이는 우회상장을 통해 상장심사나 공모주 청약 등의 절차를 밟지 않고 주주총회 부결과 채권자의 이의만 없다면 일사천리로 이뤄지기 때문이다.

게다가 우회상장 이슈는 대부분 발표 전 후에 피인수 상장 기업의 주가를 급등시킨다.

통상 비상장 기업이 합병·주식교환·제3자 배정 유상증자 등을 통해 상장기업 경영권을 인수하는데 전기차, 태양광, 엔터테인먼트, 바이오 등의 테마를 붙여서 이상 급등을 연출한다. 결국 단기매매의 장이 되기 쉽다.

최근 CMS는 우리나라 도심형전기차(저속전기차) 제조, 생산 기업인 CT&T가 우회상장하면서 전기차 테마로 급등한 경우다. 합병일은 지난 3월12일이었다. 하지만 3월5일(종가 595원) 이후 시장에 알려지면서 급등하기 시작했고 1895원(지난 20일 종가)을 기록중이다.

인크루트는 3D 입체 토탈솔루션 기업인 레드로버와 지난 12일 흡수합병되면서 3D테마를 타고 지난 2009년 역사적 저항선인 1500원을 뚫고 2500원(지난 20일 종가)으로 마감했다.

물론 실제 기술력과 실적을 기반으로 우량기업이 우회상장하는 사례들도 많지만 투자자들의 판단은 쉽지 않다.

물론 우회상장사가 무조건 테마에 편승한 부실주라고 말할 수 없다.

코스닥 기업에 우회상장으로 상장사가 폐지되지 않기 위해서는 우선 합병이나 주식교환으로 우회상장하는 장외기업이 ▲최근 자기자본이익률(ROE) 10% 또는 당기순이익 20억원 ▲최근연도 적정 감사의견 ▲자기자본30억원 이상(벤처 15억원) ▲최대주주변경 6개월 이내 없을 것 ▲부도사유해소(6개월전) ▲소송 등 중요한 분쟁 없을 것 ▲우회상장전 타법인 합병시 결산 후 가능 ▲유무상증자제한(2년전 자본금 100% 이하, 단 초과분은 보호예수) ▲경상이익 있을 것(법인세비용차감전계속사업이익) ▲자본잠식 없을 것 등 10개 요건을 모두 충족해야 한다.

금융감독당국의 감사도 강화될 예정이어서 향후 부실주들의 우회상장은 갈수록 어려워질 것으로 보인다.

금융위원회 자본시장과 관계자는 "우회상장 심사 강화를 다각도로 준비하고 있다"며 "회계평가 공정성을 높이는 등 올해 안에 구체적인 방안을 내놓을 것"이라고 밝혔다.