상장 추진 비상장기업들 “상법 개정되면 상장 계획 재검토할 것”

▲흐린 날씨 속 서울 여의도 빌딩들이 구름에 가려져있다. (뉴시스)

이사의 충실 의무를 ‘회사를 위한 것’에서 ‘주주 이익을 위한 것’으로 확대하는 상법 개정안이 다수 발의됐다. ‘기업을 밸류업 하자’는 법안의 본래 취지와 달리, 이같은 개정안이 비상장기업의 상장 추진에 부정적 영향을 끼쳐 오히려 자본 시장 발전을 저해할 수도 있다는 주장이 제기됐다.

대한상공회의소는 이달 15~19일 비상장사 237개사를 대상으로 실시한 온라인 설문 결과를 28일 발표했다.

설문 결과에 따르면, 상장 추진 계획을 묻는 질문에 46.4%의 기업이 그렇다고 답했다. 구체적으로는 3년 내 추진이 13.1%, 장기적 추진이 33.3%다.

그러나 상장 추진 기업의 36.2%는 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 ‘상장계획을 재검토’(34.5%) 또는 ‘철회’(1.7%)하겠다고 밝혔다.

국내 비상장기업의 73%는 상장이 부담스럽다고 답했는데, 그 이유로 △주주소송 위험 △공시의무 부담 등을 꼽았다.

상법 개정 시 국내 비상장사들 67.9%는 지금보다 상장을 더 꺼리게 될 것이라고 내다봤다.

기업들은 그 이유로 복수의 이유를 꼽았는데, ‘주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중’(70.8%)이 가장 많았다.

‘주주 간 이견 발생 시 의사결정 지연’(40.4%), ‘경영 보수화 우려’(37.3%), ‘지배구조 등 분쟁 가능성 확대’(28.0%), ‘이익 상충 시 주주이익에 기반한 의사결정 확대’(24.2%), ‘추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움’(16.1%) 등이 뒤를 이었다.

최근 상법과 달리 상장사에만 적용되는 자본시장법을 개정해 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 논의도 있었으나, 이 역시 부적절하다는 지적이 제기됐다. 권재열 경희대 교수는 “자본시장법은 상법·민법 등 민사법에 기반하고 있다”며 “상법이 아닌 자본시장법을 개정한다 해도 자본 다수결 원칙과 법인 제도 등 우리 민사법 체계의 근간을 흔들 소지가 여전하다”고 주장했다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “비상장사들도 상장사와 마찬가지로 충실의무 확대 시 이사의 책임 가중 및 경영 보수화, 주주 간 이견 등을 우려하고 있었다”며 “특히 기업이 이런 문제로 상장을 꺼린다면 밸류업의 취지에 역행해 자본시장 발전을 저해하는 결과를 초래할 수 있다는 점을 정책당국이 충분히 감안해주기 바란다”고 말했다.