경제단체 "이사 충실의무 확대하는 상법 개정 반대"

8개 경제단체가 이사의 충실의무를 현행 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 계획에 반대 목소리를 냈다.

한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 8개 경제단체는 이사의 충실의무를 현행 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다고 24일 밝혔다.

경제단체들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드에서 벗어난다고 지적했다.

주주총회에서 이사가 선출되면 이사는 법적 위임 계약을 회사와만 맺고, 이 계약에 따라 회사의 대리인으로서 충실의무를 부담하게 된다. 주주와는 직접 관계가 없다. 그러나 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정하면 기존 법체계에 큰 혼란을 초래한다는 주장이다.

또한 주주의 이익과 회사의 이익을 별개의 개념으로 병렬적으로 규정한 해외 입법례도 찾기 어렵다는 설명이다. 미국의 일부 주 회사법에선 이사의 충실의무에 회사와 주주를 병기하는 경우도 있는데, 이는 ‘회사이익=주주이익’을 의미하는 일반론적 문구에 불과하다는 것이 학계의 중론이다.

이사 충실의무를 확대할 경우 기업의 신속한 경영 판단을 막아 기업 경쟁력이 저하될 것이란 목소리도 나왔다. 신주 발행이나 신주인수권부사채, 전환사채 발행을 두고 "기존 주주의 지분 희석을 가져온다"고 문제 삼으면 자금 조달이 어렵다는 것이다.

경제단체들은 현행법상 포이즌필, 차등의결권 등 기업의 경영권 방어 수단이 없는 상황에서 경영권을 공격하려는 행동주의 펀드에게 유리한 수단으로 전락할 수 있고, 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발한다면 기업의 사법 리스크가 증가한다고 우려했다.

이들은 또 △물적분할 시 반대주주에 주식매수청구권 부여 △최대주주 지배권 남용을 위한 사전 및 사후규제 △형법상 배임죄 규정 등 소수주주의 이익을 보호하고 대주주에 대한 견제 장치가 이미 마련돼 있어 상법 개정에 대한 실익이 없다고 주장했다.