주가조작ㆍ무자본 M&A, ‘해본 놈’이 또 했다

(자료=금융감독원.)

무자본 M&A와 주가조작 수법이 날로 진화하고 있는 것으로 나타나 투자자들의 주의가 요구된다. 특히 주가조작 범죄는 재범률이 높고 전력자들이 참여하는 경우가 많은 것으로 나타났다.

18일 금융감독원은 무자본 M&A 조사협의체를 구성하고 무자본 M&A 추정기업 67사에 대해 공시위반, 회계 분식 및 불공정거래 혐의 등을 기획 조사한 결과 총 24사에서 최근 3년간 발생한 위법행위를 적발하고 행정 조치를 취했거나 취할 예정이라고 밝혔다.

무자본 M&A는 특정 세력 등(일명 ‘기업사냥꾼’)이 차입자금을 주로 이용해 기업을 인수하는 것으로 그 자체로 불법은 아니다. 다만 정상적인 회사 경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나, 인수주식의 매도를 통한 시세차익을 위해 허위사실을 유포하는 등 불공정거래를 할 가능성이 크다.

금감원에 따르면 무자본 M&A 진행 과정에서 단계(무자본 인수 단계→ 자금조달 및 사용 단계 → 차익 시현 단계)별로 각종 위법행위가 발견됐다.

단계별로는 무자본 인수 단계에서 상장사 인수자금의 대부분을 주식담보대출을 통해 조달했음에도 대량보유(5%) 보고서에 관련 사실 미기재하는 사례가 많았다. 자금조달 및 사용 단계에서는 거액의 사모 CB 발행 등을 통해 조달한 자금을 비상장주식 고가 취득 등의 방식을 통해 자금을 유용하고 정상적인 거래인 것처럼 회계처리한 경우가 많았다. 차익실현 단계에서는 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하는 등 위계의 사용, 작전세력을 동원해 시세를 조종한 사례가 발견됐다.

해당 회사의 최대주주는 재무구조가 열악하고 정보 접근이 어려운 비 외감법인, 투자조합 등이 대부분(82%)으로 나타났다.

또 이들 24사의 최근 3년간 최저가와 최고가의 차이가 평균 13.8배로 주가변동이 컸다. 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하는 등 위계의 사용, 작전세력을 동원해 시세조종을 했다.

문제는 투자자 피해다. 인수주식을 사채업자 등에게 담보 제공한 사실을 은폐한 채 주가 하락 시 반대매매로 이어져 주가 대폭락하거나, 자산이 모두 빠져나간 후 기업 존립이 어려워져 주가도 함께 급락했다.

수법은 교묘해지고 있다. 기존에는 인수인, M&A 중개인, 사채업자 등 소수의 관련자만 상장기업 인수에 관여했지만, 최근에는 투자조합, 사모펀드, 휴면법인(SPC) 등을 통해 다수의 관련자가 조직적으로 인수해 실질 인수 주체가 전면에 드러나지 않았다. 투자조합의 경우 대표조합원을 통해 조합원 명부를 확인하는 것 외에는 실체를 파악할 방법이 없다.

주가 부양 방법도 과거 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 부정거래 양태가 비교적 단순했으나, 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고, 제약, 바이오 관련 원천기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용한 사례가 많았다.

자금조달과 회수방법도 과거에는 대부업체 차입자금 등으로 소규모 기업을 인수한 후 회사 내 유보자금을 타법인 출자 등의 방식으로 횡령하는 등 단순한 구조가 주를 이뤘다. 그러나 최근에는 법인(SPC)을 통해 대규모 자금을 조달해 회사를 인수한 후 인수 이후에도 신규사업 진출 명목으로 유상증자, 전환사채 발행 등 대규모 신규자금을 조달하는 등 외형을 확대하는 경우가 많았다.

금감원은 △최대주주의 실체가 불분명한 기업 △비상장주식 등을 고가에 취득하는 기업 △기존 업종과 관련 없는 신규사업(주로 바이오 사업) 진출과 대대적 홍보하는 기업 등을 한 번쯤 의심해봐야 한다고 설명했다.

이와 함께 최대주주 및 주요 임원이 과거에 주가조작‧횡령 등과 연관된 기업에서 근무한 경력이 있는 경우에도 투자시 유의할 필요하다고 강조했다.

금감원 관계자는 “현재 투자조합의 공시의무와 상장사 주요임원의 범죄전력 공개 관련에 대한 논의는 활발히 진행 중”이라며 ““투자자들은 ‘묻지마 투자’를 지양하고, 사업보고서 등을 통해 주의 기업에 해당하는지를 확인하고 신중히 투자할 필요가 있다”고 말했다.