신동빈, 일본기업 꼬리표 떼기·지배구조 강화 시작됐다…지주사 청사진 제시

롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드는 26일 각각 이사회를 열고 지주사 전환을 위한 기업분할과 분할합병을 결의했다. 그룹은 4개 회사를 투자부문과 사업부문으로 각각 분할하고, 그룹의 모태인 롯데제과를 중심으로 각 투자부문을 합병해 지주회사 체제로 전환할 계획이다.

신 회장은 앞서 2015년 8월 “중장기적으로 그룹을 지주회사로 전환해 순환출자를 완전히 해소하겠다”고 공표하고 작년 10월에는 경영혁신안을 발표하면서 “최대한 가까운 시일 내에 지주회사 체제로 전환해 순환출자를 완전히 해소하고, 복잡한 구조를 정리해 투명한 기업으로 거듭나겠다”고 재차 밝힌 바 있다.

그룹은 4개사의 기업분할 방법으로 인적분할을 택했다. 인적분할은 기존(분할)회사 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 방식이다. 롯데제과는 그룹의 모태로서 투자부문이 존속법인이 되며, 나머지 3개사의 경우 사업부문이 존속법인이 된다. 롯데제과의 투자부문이 나머지 3개사의 신설 투자부문을 흡수 합병해 ‘롯데지주 주식회사’가 출범한다.

그룹 관계자는 “4개 회사 투자부문의 가치는 분할 시 시가를 산정할 수 없어서 관련법상 정해진 방법에 따라 본질가치로 평가해 합병비율을 산정했으며, 이 비율은 외부평가기관이 산정했다”고 설명했다.

분할합병 비율은 롯데제과가 1대 롯데쇼핑 1.1844385, 롯데칠성음료 8.3511989(우선주 8.3511989), 롯데푸드 1.7370290이다.

롯데지주 주식회사는 자회사 경영평가와 업무지원, 브랜드 라이선스 관리 등의 역할을 수행할 계획이다. 소재지는 서울 송파구 올림픽로 300(롯데월드타워)이며, 회사의 주요 인선작업은 추후 이뤄질 예정이다.

그룹은 지주회사 체제로 전환되면 우선 복잡한 순환출자 고리가 상당 부분 해소될 것이라고 밝혔다. 4개 회사는 계열사 지분을 상호보유하고 있다. 롯데는 2015년 416개에 달했던 순환출자 고리를 순차적으로 해소해 현재 67개까지 줄인 상태다. 분할합병이 이뤄지면 순환출자 고리는 18개로 줄어들게 된다.

이를 통해 경영효율이 증대돼 기업의 지속가능성도 커질 것으로 기대하고 있다. 지배구조가 단순화돼 경영투명성이 제고되고 주주중심의 경영문화가 강화되며, 그간 불투명한 지배구조로 저평가됐던 기업가치와 주주가치에 대해서도 시장의 긍정적인 재평가가 이뤄질 것이란 설명이다.

롯데제과 등 4개사는 오는 8월 29일 예정인 주주총회에서 이번 회사 분할합병에 대한 승인 여부를 결정할 예정이다. 주주총회 승인 시 오는 10월 1일이 분할합병 기일이 된다. 이후 각사는 변경상장과 재상장 심사 절차를 거쳐 10월 30일 거래가 재개될 예정이다.

한편 현행 지주회사 제도는 ‘지주회사-자회사-손자회사’의 수직적 출자구조만 허용하고 있다. 롯데그룹은 공정거래법에 따른 유예기간 내에 잔존 순환출자 해소 등 관련 규제 준수를 위해 다양한 방법을 검토할 계획이다.