행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용이 가비아 공개매수 가격의 적정성을 둘러싼 맥쿼리자산운용의 반박에 대해 "핵심은 절차 문제"며 재반박에 나섰다.
24일 얼라인은 입장문을 통해 "자사의 가치평가는 공개매수가가 낮다고 주장하기 위한 것이 아니라, 중복상장 구조에 따른 기존 가비아의 주가 할인 문제를 설명하기 위한 분석이었다"고 선을 그었다.
실제로 얼라인은 이번 공개매수와 관련해 그동안 배포한 언론 입장문이나 가비아 이사회에 발송한 공개주주서한 어디에서도 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 주장하거나 맥쿼리 자체를 비판한 사실이 없다고 밝혔다. 이번 문제 제기의 대상은 맥쿼리나 공개매수 조건 자체가 아니라, 이번 거래를 검토하고 승인하는 가비아 이사회라는 점을 분명히 했다.
얼라인이 일관되게 지적해 온 핵심은 거래 구조에서 발생하는 이해상충 문제다. 이번 공개매수는 지배주주가 재투자(Roll-over)를 통해 거래 이후에도 경영권을 유지하는 구조인 만큼, 거래 조건과 절차를 둘러싸고 지배주주와 일반주주 사이에 구조적인 이해상충 우려가 존재한다는 것이다.
이에 따라 얼라인은 개정 상법 제382조의3에 따른 이사의 회사 및 주주에 대한 충실의무와 법무부의 가이드라인 취지에 맞춰 가비아 이사회가 전체 주주의 이익을 보호해야 한다고 강조했다. 이를 위해 가비아 이사회에 독립적인 특별위원회 구성, 공개매수 가격의 공정성 검증, 그리고 더 우월한 거래 조건이 존재하는지 시장에서 확인하는 '마켓 체크(Market Check)' 또는 '고샵(Go-Shop)' 절차의 실시를 요구해 왔다.
얼라인 측은 이는 특정한 공개매수 가격이나 정해진 결론을 강요하는 것이 아니라, 독립적이고 충실한 검토를 통해 이번 거래가 전체 주주에게 최선의 선택인지 확인하기 위한 정당한 절차적 요청이라고 설명했다.
아울러 맥쿼리가 가비아의 독립적이고 공정한 검토 절차를 존중하겠다고 밝힌 만큼, 가비아 이사회가 주주가치 극대화를 위해 마켓 체크 등 절차적 공정성 확보 방안을 추진하는 것 역시 존중해야 한다고 덧붙였다. 얼라인은 이러한 시장 검증 절차를 통해 이번 거래가 전체 주주에게 가장 유리한 거래라는 점이 입증된다면, 오히려 거래의 정당성과 시장의 신뢰를 제고하는 계기가 될 것이라고 강조했다.
