행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 넷마블의 코웨이 지분 추가 취득 결정에 대해 "주주간 이해상충"이라며 강하게 비판했다.
얼라인파트너스는 7일 입장문을 통해 넷마블이 향후 1년간 최대 1500억원 규모의 코웨이 주식을 장내 매수해 지분율을 25.8%에서 29.1%까지 확대하겠다고 밝힌 것과 관련해 "넷마블 이사회의 불투명한 자본 배분이 우려된다"고 지적했다.
얼라인은 특히 이번 투자 규모가 넷마블의 지난해 연결 기준 지배주주 순이익 2250억원의 약 67%에 달하는 점을 강조하며, 게임 사업과 무관한 지분 투자에 대규모 자금을 투입하는 것은 문제 소지가 크다고 주장했다. 차입금 상환이나 자사주 매입 등 주주환원에 활용할 수 있는 재원을 지배력 강화에 사용하고 있다는 것이다.
과거 사례도 다시 도마에 올랐다. 넷마블은 2017년 기업공개(IPO) 당시 게임 개발사 투자에 사용하겠다고 밝힌 자금 중 약 1조7000억원을 2020년 코웨이 지분 인수에 투입했다. 얼라인은 이를 두고 "투자자와의 약속을 사실상 저버린 것"이라고 비판했다.
이번 결정이 지배주주와 일반주주 간 이해상충을 심화시킨다는 점도 핵심 쟁점이다. 얼라인은 "넷마블은 코웨이 주가가 낮을수록 동일 금액으로 더 많은 지분을 확보할 수 있어 유리한 반면, 일반주주는 기업가치 상승을 원한다"며 이해관계가 정면으로 충돌한다고 지적했다.
코웨이의 수익성과 밸류에이션 하락 역시 이러한 구조적 문제의 결과로 봤다. 넷마블 인수 이후 코웨이의 자기자본이익률(ROE)은 30.7%에서 18.1%로 하락했고, 주가와 PBR·PER 등 주요 지표도 크게 낮아졌다는 설명이다. 얼라인은 이를 "지배주주의 저가 매수를 유리하게 만드는 환경"이라고 평가했다.
지배구조 문제도 재차 제기했다. 얼라인은 "넷마블이 약 26% 지분으로 사실상 코웨이 이사회를 지배하고 있다"며 "이사회가 독립적으로 운영된다고 보기 어렵다"고 주장했다. 실제 넷마블 인수 이후 코웨이의 주주환원율이 90% 수준에서 20% 수준으로 급감한 점도 근거로 들었다.
이에 따라 얼라인은 코웨이 이사회 독립성 확보가 시급하다고 강조했다. 일반주주 추천 독립이사 선임, 집중투표제 도입 등 거버넌스 개선 필요성을 재차 촉구했다.
얼라인은 "넷마블의 추가 지분 매입이 완료될 경우 일반주주의 영향력은 더욱 제한될 것"이라며 "주주가치 제고를 위한 실질적 의사결정이 가능한 구조로 개선돼야 한다"고 밝혔다. 이어 "향후에도 적극적인 주주관여 활동을 이어갈 것"이라고 덧붙였다.
