집행임원제 도입·액면분할·배당 재원 마련 제안도
고려아연 최대주주인 영풍·MBK파트너스는 제52기 정기주주총회에 이사의 총주주 충실의무를 정관에 반영하고, 발행주식 액면분할 등을 추진하는 내용을 골자로 한 주주제안을 공식 제출했다고 12일 밝혔다.
지난해 통과된 상법 개정안에 담긴 ‘이사의 주주 충실의무’는 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확대한 것이다. 영풍·MBK는 대주주가 이사의 주주 충실의무 명문화를 요구함으로써 정책적, 시장적 의미가 크다고 설명했다. 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시함으로써 위법한 신주발행을 막겠다는 의도도 포함됐다.
지배구조 선진화를 위해 상법상 ‘집행임원제’의 전면 도입도 함께 제안했다. 업무 집행과 감독 기능을 명확히 분리해 이사회 역할을 회복하자는 취지다. 주총 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 제안했다.
영풍·MBK는 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할을 통해 주식 유동성을 높이고, 개인투자자의 접근성을 제고하겠다는 방침을 밝혔다. 또한 3924억원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 자기주식을 전량 소각하더라도 분기배당이 가능한 재원을 마련하자고 했다.
이사회 구성과 관련해서는 현 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 상실한 채 형식적으로 운영됐다고 평가하며 선임 이사 수를 이번에 임기가 만료되는 6인으로 정하고 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다. 이사 후보로는 기타비상무이사에 박병욱 후보와 최연석 MBK 파트너, 사외이사에 오영·최병일·이선숙 후보를 추천했다.
아울러 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정해 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 강조했다.
영풍·MBK는 회사 측에 이달 20일까지 안건별 수용 여부를 회신할 것을 요청했으며, 모든 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 주주총회 소집공고와 공시에 해당 제안 내용이 충실히 반영돼야 한다는 입장도 전했다.
영풍·MBK는 “이번 주주제안은 경영권을 둘러싼 힘겨루기가 아니라 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라며 “고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다고”고 말했다.
