의무공개매수 비율 50% vs 100% 간극…10%p 차이에 수천억 갈린다

▲오기형 더불어민주당 코스피5000특위 및 경제형벌민사책임 합리화 TF 특위 위원장이 11일 오전 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 더불어민주당 코스피5000특위 및 경제형벌민사책임 합리화 TF-경제 8단체 간담회에서 발언하고 있다. (사진=뉴시스)

민주당이 '코스피 5000' 핵심 과제로 추진 중인 의무공개매수제의 매수 비율을 두고 입장이 엇갈리면서 최종 수치가 얼마로 결정될지 관심이 쏠린다. 재계도 경영권 방어 차원에서 제도 도입 자체에는 찬성 입장을 국회에 전달한 상태로, 당정이 합의키로 한 ‘중간점'에 따라 향후 M&A 인수비용 등에 수천억 원이 달라질 것으로 예상된다.

민주당 코스피5000특별위원회는 11일 서울 대한상공회의소에서 경제8단체와 간담회를 개최했다. 이 자리에서 박일준 대한상의 상근부회장은 "자본시장 활성화에 대해선 경제계에서도 이견이 없다"면서도 "예외를 어디까지 허용할지, 법에 담긴 내용이 현실적으로 작용할지에 대해서는 머리를 맞댈 필요가 있다"고 숙의 과정의 필요성을 강조했다. 오기형 특위 위원장은 간담회 후 "경영계가 의무공개매수제도를 도입해달라는 입장이었다"고 전했다.

의무공개매수제는 누군가 상장사 지분을 대량 취득해 최대주주가 되려 할 때 나머지 소액주주들에게도 동일한 가격에 주식을 사겠다고 공개 제안해야 하는 제도다. 경영권이 바뀌는 상황에서 소액주주들이 동등한 매도 기회를 보장받을 수 있어 '주주 평등 원칙'의 핵심 장치로 꼽힌다.

핵심 쟁점은 '얼마나 사줘야 하느냐'다. 금융위원회가 2022년 제시한 기존안은 '50%+1주' 의무 공개매수를 규정한 반면, 민주당 의원들이 발의한 법안 대부분은 '100% 전량매수'를 담고 있어 간극이 크다. 당정은 12월 1일 비공개 당정협의회에서 "50%+1주보다 상향하되 100%보다는 낮은 중간점"이라는 방향에 합의했지만, 구체적인 수치는 아직 정해지지 않은 상태다. 오기형 위원장은 4일 "좀 더 유연하게 가자는 공감대가 형성됐다"고 밝혔으나 "세부 내용은 더 봐야 한다"며 수치 공개를 미뤘다.

비율에 따른 효과 차이는 상당하다. 시가총액 10조 원 기업에서 대주주가 30%를 보유하고 나머지 70%가 시장에 유통된다고 가정하면, 50%+1주 방식은 약 2조 원이면 인수가 가능하다. 60%로 정해지면 약 3조 원, 75%면 약 4조5000억 원, 100% 전량매수 시에는 약 7조 원이 필요하다. 10%포인트 차이가 수천억 원에서 조 단위의 비용 변동으로 이어지는 셈이다. 법무부는 2023년 연구에서 발동 기준 30%에 나머지 70%의 절반을 더한 65%를 제안한 바 있다.

소액주주 보호 수준도 비율에 따라 달라진다. 50%+1주 방식에서는 소액주주 전원이 매도를 원해도 절반만 매수가 이뤄져 나머지는 새 대주주 체제에 남아야 한다. 비율이 높아질수록 매도 기회가 확대되고, 100%면 원하는 주주 전원이 동일 가격에 빠져나올 수 있다.

민주당 의원 발의 법안 6건 중 5건이 100% 전량매수를 골자로 한다. 김현정 의원은 2025년 8월 순자산가치(NAV) 반영 가격 산정과 의결권 제한 조항을 담아 가장 정교한 설계를 선보였고, 강훈식 전 의원과 이정문 의원도 100%안을 발의했다. 민주당 내에서는 정태호 의원만 재계 우려를 고려해 50%+1주안을 낸 상태다.

김병환 금융위원장은 지난해 10월 정무위 국정감사에서 "M&A 시장 활성화와 소액주주 보호의 균형점은 50%+1주"라는 입장을 밝힌 바 있어 당정 간 시각차도 변수다. 학계에서는 김우찬 고려대 교수가 41개국 분석 결과를 근거로 100% 전량매수를 주장하고 있다.

의무공개매수제의 구체적인 비율은 3차 상법개정안 처리 이후에 확정될 전망이다. 민주당이 추진 중인 3차 상법개정안은 자사주 신규 취득 시 1년 이내 소각, 기존 보유 자사주는 1년 6개월 이내 소각을 의무화하는 내용을 담고 있다. 민주당은 연내 처리를 목표로 하고 있으나, 12월 임시국회가 사법개혁 법안 처리와 필리버스터 공방으로 일정이 빠듯해 순차적 처리가 쉽지는 않을 것으로 예상된다.