"M&A?…'M' 빼고 'A' 만 한다"

불과 한 달전까지 코스닥상장업체와 M&A공방을 벌었던 장외기업이 적대적 관계에 있던 기존 경영진과 주식양수도 계약을 통해 최대주주에 오르는 사례가 등장했다.

하지만 그동안 코스닥시장에 빈번했던 우회상장 케이스로 확대되지는 않을 전망이다. 그 이유는 무엇일까.

코스닥상장 엔터테인먼트업체인 브로딘미디어는 지난 11일 장마감후 공시를 통해 최대주주인 브로딘엔터테인먼트가 보유주식 107만5000주(9.12%)를 장외기업 트라이앵글마케팅에게 29억원에 매각하는 계약을 체결했다고 밝혔다.

브로딘미디어는 코스닥상장기업이었던 헤드라인정보통신을 지난해 인수한 이후, 개그맨 컬투(정찬우, 김태균)가 소속된 컬트엔터테인먼트, 영화사 필름지 등을 인수하며 엔터테인먼트 사업에 주력하고 있는 업체다.

트라이앵글마케팅은 이번 주식양수도 계약으로 기존 보유 주식을 포함해 총 163만6921주(13.8%)를 확보하면서 최대주주에 오르게 된다.

◆합병 '안한다 or 못한다'

트라이앵글마케팅이 브로딘미디어의 경영권을 접수했지만, 그동안 코스닥시장에 나타났던 우회상장로 이어지지는 않을 전망이다.

트라이앵글 관계자는 "브로딘미디어의 최대주주에 오른 만큼 향후 임시주총을 통해 경영진 일부를 교체할 방침"이지만 "두 회사를 합병할 계획은 현재 고려하지 않고 있다"고 밝혔다.

그러나 트라이앵글의 이같은 방침은 지난달 26일부터 적용된 코스닥시장 우회상장 규제안도 의식한 것으로 보인다.

규제안에 따르면, 합병이나 주식교환 등을 통해 장외기업이 코스닥기업을 통해 우회상장하더라도 장외기업의 경상이익, 자본잠식, 감사의견 등을 따져 요건을 충족하지 못할 경우 상장폐지 조치를 내릴 수 있도록 했다.

트라이앵글 마케팅은 올해 2월 설립된 신규 업체로 6월말 현재 자본금 13억원에 매출 1억2880만, 영업손실 3억3374만원을 기록 중이다.

코스닥시장본부 공시팀 관계자는 이와관련 "트라이앵글이 이익을 내지 못한 업체이기 때문에 우회상장을 할 경우 상장폐지 대상에 해당된다"며 "그러나 현재까지는 공시 내용으로는 우회상장이 아닌 단순 최대주주 변경이기 때문에 관련 규제가 적용되지 않는다"고 밝혔다.

결국, 트라이앵글 입장에서는 자의든 타의든 인수합병(Mergers and Acquisitions)이 아닌 인수(acquisitions)만 하게 되는 셈이다.

◆적대적M&A에서 경영권 접수까지

한편, 트라이앵글 마케팅은 적대적M&A 공방을 벌였다가 기존 최대주주와의 주식양수도 계약으로 경영권을 접수하는 흔치 않은 사례로 남게 됐다.

트라이앵글은 지난달 1일 경영참여 목적으로 지분 5.15%(56만1921주)를 보유하고 있다고 밝힌 이후, 일주일 뒤 한 개인투자자를 공동보유자로 편입하면서 지분율을 7.26%(79만1942주)까지 늘렸다.

트라이앵글 측은 당시 지분 확보와 함께 '브로딘미디어가 전환사채 발행, 장외기업 인수 등으로 주주가치를 훼손시키고 있다"고 주장, 경영참여 의사를 본격적으로 나타냈다.

아울러 추가적인 지분 매입을 통해 경영진을 바꿀 뜻도 내비쳤다. (본지 6월 8일자 보도 참조)

하지만, 이러한 적대적M&A 공방이 있은지 한 달여만에 브로딘미디어 최대주주와의 주식양수도 계약으로 경영권을 접수, 일단 소기의 목적을 달성하게 됐다.