사모BW, 주가조작ㆍ편법승계 등 비리에 악용

기업이 적은 비용으로 자금을 조달할 때 활용하는 신주인수권부사채(BW)가 금융범죄나 편법 경영권 승계에 악용되면서 사모BW가 폐지돼야 한다는 주장이 제기됐다.

BW는 기업이 일정한 가격으로 신주의 발행을 청구할 수 있는 옵션(워런트)을 채권 소유자에게 주면서 발행하는 사채다. 투자자는 채권 이자를 보장받으면서 주가 상승기에는 시세차익을 노릴 수 있고, 자금 사정이 여의치 않은 기업은 회사채보다 낮은 금리에 채권을 발행할 수 있는 장점이 있다.

하지만 이 같은 장점에도 불구하고 최근 BW가 제도상 허점을 드러내며 검찰수사의 표적으로 떠오르고 있다. 검찰은 지난 21일 글로웍스 주가 조작과 횡령 혐의로 인터넷 음악사이트 ‘벅스뮤직’ 창업자 박성훈씨를 구속한 데 이어 이 회사 BW를 부정매매한 의혹이 있는 벤처캐피탈 베넥스인베스트먼트의 김 모 대표의 공모 여부도 조사하고 있다.

김 대표는 2009년 BW 50억원 어치를 사들이면서 ‘2009년 12월까지 원금과 8%의 수익을 보장한다. 주가가 올라 수익이 발생하면 절반씩 나눈다’는 이면계약을 체결한 것으로 알려졌다. 이후 김씨는 글로웍스가 몽골 금광개발에 투자한다는 허위공시를 통해 주가를 띄우고 두 달 만에 원금의 2배가 넘는 124억원 차익을 실현했다.

사모발행 워런트(주식을 달라고 요구할 수 있는 콜옵션)는 공짜로 발행해도 별 문제가 되지 않기 때문에 부당거래나 시세차익 등 범죄의 도구로 전락하고 있는 것. 범행은 발행회사 대주주가 워런트의 절반을 되사는 이면계약을 체결하고 정관상 3자배정 대상으로 문제없는 금융기관과 공모한 뒤 호재성 공시를 띄워 주가를 끌어올리고서 워런트를 신주로 바꿔 처분하는 방식으로 이뤄진다.

워런트는 주가가 하락해도 행사를 포기하면 아무런 손해가 없기 때문에 금융기관은 워런트를 되팔아 수지맞는 장사고 대주주는 주가급등으로 수익을 챙길 수 있게 되는 것이다. 최근에는 이런 ‘작전’에 연예인이나 재벌가까지 가세하고 있다.

한 채권전문가는 “일반투자자는 이런 사실을 모른 채 당한다”며 “사모 발행을 막는 게 근본 처방이다. 사모가 아니고 BW 발행이 힘든 회사라면 주주 동의를 받도록 해야 한다”고 주장했다.

BW는 경영권 편법 승계에도 이용돼 비판이 제기되고 있다. 경제개혁연대에 따르면 2007년 1월~2009년 6월에 유가증권시장에 BW를 사모로 발행하고서 BW나 워런트를 최대주주나 특수관계인이 인수해 지배권 확대나 경영권 승계에 이용한 것으로 의심되는 곳은 15개사·21개 사례나 됐다. 금융기관 등에 BW를 발행하고서 최대주주 본인이나 자녀, 계열사 등이 신주인수권만 사들이는 방법으로 지분율을 높이는 방식이다.

과거에도 삼성SDS와 두산, 현대산업개발, 효성, 동양메이저, 웅진, 오리온 등의 재별 계열사가 지배주주 일가에 BW를 발행해 경영권을 편법 승계한 사례가 있었다.

이에 경제개혁연대는 해당 기업을 상대로 법원에 BW 발행 무효소송을 내거나 감독기관의 조사와 자발적 소각을 촉구해 두산, 현대산업개발, 효성, 동양메이저 등의 지배주주 일가가 취득한 워런트를 전량 무상으로 소각키도 했다.