"사외이사 모범규준 안 지키면 경영실태 평가 불이익"

앞으로 은행지주회사나 은행의 이사회 의장을 매년 뽑게 된다.

또 지주회사와 은행의 사외이사, 총재 임기는 최초 2년에서 최장 5년을 초과해 재임이 불가능해진다.

은행연합회는 25일 서울 명동 은행회관에서 이같은 내용을 담은 은행권 사외이사제도 모범규준을 확정, 발표했다.

노태식 은행연합회 부회장은 이날 기자간담회에 참석, "사외이사를 매년 평가하고 개선하는 취지에서 연임 시 임기를 1년으로 정했다"며 "이는 매년 자기 지배구조를 평가해보라는 취지"라고 설명했다.

노 부회장은 이번 모범규준이 지켜지지 않을 경우 "금융감독원의 경영실태 평가 때 상당한 불이익이 있을 것으로 생각된다"고 말했다. 또 사외이사들과 은행 권 내 반발이 없었느냐는 질문에 대해서는 “수차례에 걸쳐 논의를 했고 (은행들과) 의견을 충분히 수렴했다”면서 “여러가지 이견이 있었을 때에는 CEO(은행장)와 충분히 의견을 검토해 나갔다”고 말했다.

다음은 노태식 부회장과의 일문일답.

-임기 5년을 넘긴 사외이사들은 올해 주총 때 물러나는지?

▲3년 임기로 두 번 연임했고, 내년에 마지막 6년차로 임기 만료되는 사외이사들은 더이상 재임이 불가능하다. 다만 올해 임기가 안끝나고 재임기간 5년 넘는 경우에 대해서는 각 은행이 판단할 부분이다. 우리 모범규준이 강제하지는 않는다.

-사외이사들의 스톡옵션이나 스톡그랜트가 모두 불가능한가.

▲그렇다. 모두 성과 연동이기 때문에 안된다.

-위반할 경우 제재는

▲모범규준은 자율규약이다. 회원사들이 참여해 합의한 사항이기 때문에 자율 준수가 원칙이다. 다만 준수되지 않으면 앞으로 금융감독원에서 경영실태평가시 지배구조 평가 부문에서 불이익을 받을 수 있을 것이다.

-기존 사외이사의 임기가 보장되면 모범규준과 상충되지 않나.

▲모범규준 중 임기 적용은 이번에 새로 선임되거나 연임되는 경우에 한하며 소급 적용하지 않는다. 사외이사를 매년 5분의 1씩 교체하는 것도 이번 주주총회에 적용하지만, 불가능한 경우 공시하게 돼 있다.

-선임 사외이사의 역할은.

▲선임 사외이사가 회의를 주재하고 경영진과 사외이사의 가교역할을 하도록 했다. 이사회의장의 임기는 1년이지만, 연임 가능하며 연임 횟수에는 제한이 없다. 임기를 1년으로 제한한 것은 1년마다 지배구조를 평가해서 필요하면 보완하는데 취지가 있다. 이는 경영진이 가급적 이사회의장을 겸직하지 않기를 바라는 취지이며 필요 상 겸임한다면 공시해서 시장에서 평가받도록 했다.

-대주주는 사외이사가 될 수 없나.

▲은행법 개정안에 대주주는 사외이사가 될 수 없다는 내용이 포함돼 있어 선제적으로 반영했다.

0.5% 이상 지분을 보유한 주주의 사외이사 추천과 관련해서는 정부와 의논했는데 법적으로 명시적 규정이 없어서 추천자 수를 제한하기 어려울 것 같다는 의견이 있었다. 만약 사외이사를 3명 선임할 것이라면 추천권이 3명까지 가능할 것으로 보고, 주주의 추천권을 보장해줄 계획이다.

-사외이사 선임 때 경영진을 배제할 수 없나.

▲경영진을 배제할 수 있는 법적 근거가 없다. 사외이사가 이사회의 과반수를 차지하고 있기 때문에 경영진이 지원하는 자가 사외이사로 선임될 가능성이 크지 않다.

-사외이사 평가는 어떻게 되나.

▲각 은행 이사회가 자율적으로 정할 수 있게 돼 있다. 연임 평가 때 반영하는 비중도 은행이 자율적으로 결정할 것이다.

사외이사 자기 자신과 이사회, 직원의 평가는 반드시 하도록 했으며, 종전 평가 결과와 관련해 왜 추천했는지 이유 등 추천 내역을 기재하게 돼 있다.

-금융감독원 5년 이상 근무 등 사외이사 자격요건을 구체화한 이유는.

▲사외이사의 독립성보다는 전문성을 높이는 차원에서 자격을 제한한 것이다.

▲은행법, 지주회사법과 연관돼 있어서 제대로 반영돼 있는지를 협의했고 나머지는 자율적으로 결정했다.

-각 은행들과 사외이사들의 반발은 없었나.

▲수차례에 걸쳐 논의했고 의견을 충분히 수렴해 최종안을 만들었다. 여러가지 의견이 있을 때는 CEO들과 충분히 공감대를 만들었다. 잘 운용될 것으로 본다.