SM, 공개매수 ‘반대’ 사유 향한 의구심…“공개매수, 사전 협의 사항 아니다” [종합2]

▲출처=연합뉴스·SM엔터테인먼트

에스엠은 20일 공개매수에 관한 의견 표명서를 통해 하이브가 공개매수에 나선 것에 대해서 “공개매수는 당사와 아무런 사전 협의나 논의 없이 공개매수자가 당사 최대주주와의 별도 합의에 따라 일방적으로 진행하는 공개매수”라며 ‘반대’ 입장을 공시했다.

에스엠은 “적대적 방식의 공개매수 시도가 K-POP 문화를 선도하는 굴지의 엔터테인먼트 기업으로 성장하는데 공헌해온 아티스트, 임직원의 노력을 폄하하는 것임과 동시에 당사의 기업가치에 부정적 영향을 미쳐 주주 등 이해관계자의 이익을 훼손할 심각할 우려가 있다고 판단하고 있다”고 밝혔다.

문제는 에스엠이 공개매수에 반대하는 사유로 ‘사전 협의가 없었다’고 언급한 부문이다. 공개매수는 단기간 내에 대상 기업의 경영권을 장악하는 방법으로 기업 인수·합병 방안 중 하나로 꼽힌다. 공개매수 과정에서 공정성과 투명성을 확보하기 위해 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)’에서 그 절차를 명시하고 있다. 이번에 에스엠에서 공개매수에 관한 의견표명도 자본시장법 제138조에 의한 적법 절차다.

해당 법 조항에는 ‘공개매수자 등의 배상책임’도 포함돼 있다. 제142조에는 “공개매수신고서 및 그 공고, 정정신고서 및 그 공고 또는 공개매수설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 응모주주가 손해를 입은 경우에는 손해에 관해 배상의 책임을 진다”고 나와 있다. 공개매수가 주주들에게 미치는 영향이 큰 만큼 세세한 부분까지 법으로 정한 것이다.

공개매수는 대상 기업의 주주에게 일정한 매수가격을 제시하고 여기에 응해 매도 의사를 밝힌 주주의 주식을 장외에서 매수하는 과정을 거친다. 매수 가격, 시기 등이 민감한 만큼 공개매수 과정은 외부 공유가 사실상 불가능한 사안으로 여긴다. 에스엠이 이번에 하이브의 공개매수 반대 사유로 ‘사전 협의가 없었다’고 제시한 입장이 설득력을 잃은 이유이기도 하다.

금융투자업계 법·공시 담당자는 “공개매수를 반대하는 입장은 회사의 이익과 관련해 나와야 한다”며 “협의 안 했으니까 반대하고, 협의했으니까 찬성한다 이렇게 나오는 것은 적절하지 않다”고 설명했다. 이어 “공개매수에 관한 의견표명은 ‘맞냐 틀리냐’의 문제가 아니라 ‘사유가 적절했냐, 적절하지 않았냐’로 살펴볼 부분인데 이번 에스엠의 경우 적절하지 않은 것으로 해석할 수 있다”고 말했다.

또 다른 금융투자업계 관계자도 공개매수는 회사와 사전에 협의할 수 있는 사안이라고 설명했다. 해당 관계자는 “미공개정보이용 등의 이유로 법 위반 소지가 발생할 수 있어서 공개매수는 회사와 사전에 협의하거나 논의하는 것이 불가능하다”고 말했다.

한편 이날 에스엠은 오전 공식 유튜브 채널 등을 통해 ‘SM이 하이브의 적대적 인수를 반대하는 이유’라는 제목의 영상을 발표했다.

에스엠의 최고재무책임자(CFO)인 장철혁 이사는 해당 영상에서 “하이브는 에스엠의 이사회를 장악함으로써 경영권을 행사하려고 하는 것”이라며 “이러한 지배구조에서는 전체 주주의 가치를 최우선으로 고려하는 의사결정이 어려워지고, 하이브가 주장한 에스엠의 독립적 경영 보장 역시 지켜지기 어려워 ‘특정주주를 위한 에스엠’이라는 잘못된 과거로 회귀하는 것이나 다름없다”고 말했다.