‘3%룰’이 불러온 경영권 분쟁의 서막…금호석유화학·한국앤컴퍼니 주목

▲출처=서스틴베스트

25일 한국상장회사협의회에 따르면 오는 3월 정기 주주총회에서 개정 상법의 ‘감사위원 분리선출 및 의결권 3% 제한’ 영향을 받는 대상은 206개 기업, 352명의 감사위원인 것으로 나타났다.

서스틴베스트는 보고서를 통해 “감사위원회 위원이 되는 사외이사를 적어도 1명 이상 분리하여 선임하는 규정은 당장 이번 정기주주총회 시즌부터 적용되고, 앞으로의 주주제안에서 가장 큰 부분을 차지할 것으로 예상된다”면서 “이번 상법 일부개정에 따라 감사위원회 위원이 될 이사 1명에 대해서는 이사로 선임되는 과정에서부터 의결권 3% 제한을 적용받아 보다 독립적인 방식으로 선임할 수 있게 될 것”이라고 말했다.

‘3%룰’은 상장사의 감사를 선임할 때 지배주주의 의결권을 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 최대주주가 50%의 지분이 있더라도 의결권은 3%다. 대주주의 횡포를 막고, 소액주주의 영향력을 강화하기 위해 도입했다.

아울러 상법 일부개정에 따라 감사위원회 위원이 될 이사 1명에 대해서는 이사로 선임하는 과정에서부터 의결권 3% 제한을 실시한다. 기존에는 이미 보통결의요건에 따라 이사로 선임이 완료된 자들 중에서 의결권 3% 제한을 적용해 감사위원회 위원을 선임하고 있었기 때문에 의결권을 3%로 제한하는 것은 큰 의미가 없었다.

그러나 개정안은 감사위원을 따로 선출하고, 처음부터 최대주주의 의결권을 제한함으로써 대주주가 원하지 않는 감사위원이 선임될 가능성이 커졌다. 내달 주총에서 새 감사위원을 선임해야하는 기업들이 비상이 걸린 이유다.

특히 경영권 분쟁이 있는 기업들이 긴장하고 있다. 기업의 감사위원은 대주주를 감시하고, 통제할 수 있는 자리다. 만약 이 자리에 대주주와 경영권 분쟁을 벌이고 있는 쪽의 인사가 선임된다면 회사 경영에 많은 어려움을 겪을 수 있다.

가장 먼저 금호석유화학이 ‘3%룰’을 두고 주총에서 표대결을 예고했다. 박찬구 회장의 조카이자 개인 최대주주(10%)인 박철완 상무가 최근 배당 확대와 이사진 교체를 요구하는 주주서한을 발송하면서다. 현재 금호석유화학 사외이사 7명 중 4명이 임기만료를 앞두고 있는데, 박 상무는 본인의 사내이사 선임과 사외이사 4명의 교체를 요구한 것으로 알려진다. 만일 주주제안이 성공한다면 이사진의 과반수 이상을 박 상무가 장악하게 된다.

현재 박 상무는 금호석화 지분을 10% 보유한 개인 최대 주주다. 삼촌 박찬구 회장은 6.7%, 아들 박준경 전무 7.2%, 딸 박주형 상무 0.8%의 지분을 가지고 있다. 전체 지분을 보면 박 회장 측이 4%포인트 이상 많지만, 감사위원 선임 단계부터 박 회장과 박 전무, 박 상무의 의결권이 각각 3%로 제한된다. 박 상무가 우호지분을 확보한다면 이번 주주제안은 ‘해볼 만하다’게 업계 분석이다.

한국타이어앤테크놀로지 지주사인 한국앤컴퍼니도 3월 주총에서 ‘표대결’을 벌인다. 장남인 조현식 한국앤컴퍼니 부회장이 이한상 고려대 경영대 교수를 사외이사 겸 감사위원으로 제안하는 주주서한을 공개했기 때문이다. (이날 진행된 한국앤컴퍼니 임시주총에서 동생인 조현범 사장은 이 안건에 반대했다.)

조현식 부회장은 이번 주주제안에 대표이사직도 걸었다. 그는 서한에서 “이 교수를 사외이사이자 감사위원회 위원으로 모시는 것으로 대표이사로서 마지막 소임을 다하고 사임하고자 한다”고 말했다. 그동안 경영권 분쟁을 벌여온 동생 조현범 사장에게 경영을 맡기고 퇴진하더라도 이 교수가 감사위원이 되면 대표이사를 감시하고 견제할 수 있기 때문이다.

현재 한국앤컴퍼니는 조현범 사장이 42.90% 지분을 보유하고 있고, 조현식 부회장 19.32%, 차녀 조희원 씨 10.82%, 국민연금 5.21%를 보유하고 있다. 개정 상법에 따르면 조현범 사장, 조현식 부회장, 조희원 씨, 국민연금의 의결권은 각각 3%로 동등해진다. 조희원 씨가 ‘중립’을 지키고 있는 상황에서 국민연금이 캐스팅보트가 될 것으로 보인다.