[국민연금 쟁점] 조양호 연임 반대는 확실

국민연금이 한진그룹에 대한 경영참여형 주주권 행사 여부와 범위에 대해 논의하고 있으나 조양호 회장에 대한 대한항공 이사 연임 반대는 확실할 것으로 보인다. 국민연금이 투자 목적을 ‘경영참여’로 바꾸지 않아도 반대표를 행사할 수 있기 때문이다.

조양호 회장의 대한항공 이사 임기는 3월 만료된다. 이에 조 회장의 연임안이 주주총회 안건으로 올라올 예정이다. 국민연금의 조 회장 연임 반대는 이미 올라온 안건에 대한 의사 표시로 ‘적극적 주주권 행사’가 아닌 것으로 해석이 가능하다.

금융위원회가 2017년 내놓은 스튜어드십 코드 관련 법령해석집은 주주총회에서 특정 안건에 대해 반대 의사를 표시하고 적극 발언ㆍ토론할 경우 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’이 있다고 해석되는지에 대해 “특별한 사정이 없는 한 경영권에 영향을 주기 위한 목적이 있다고 보기 어렵다”고 판단했다.

5% 이상 대량보유자가 의결권을 행사하는 것이 ‘회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사’에 해당하는지 여부에 대해서는 “통상적으로 ‘사실상 영향력의 행사’라고 볼 수 없다”고 해석했다. 다만 객관적으로 경영권을 확보할 만큼 지분을 취득해 단독으로 또는 다른 주주와 합하여 안건의 가ㆍ부결을 결정한다면 영향력 행사로 볼 여지가 있다고 덧붙였다.

국민연금의 대한항공 지분은 11.56%로 2대 주주이다. 1대 주주인 조양호 회장 측의 지분은 33.55%로 국민연금의 약 3배다. 한진칼의 경우에도 1대 주주인 조양호 회장 측이 28.93%, 2대 주주 KCGI가 10.71%의 지분을 보유하고 있으며 국민연금은 7.34%로 3대 주주이다. KCGI와 국민연금의 지분을 합해도 조양호 회장 측에 미치지 못해 단독 또는 다른 주주와 합하여 안건의 가부를 결정할 수준은 아니다.

조 회장의 횡령 및 배임 혐의도 국민연금의 주주권 행사를 뒷받침할 여지가 있다. 조 회장은 270억 원대 횡령ㆍ배임 등의 혐의를 받고 있다. 법령해석집은 위법행위를 한 이사에 대한 해임 청구는 경영권에 대한 영향력 유뮤와 관계없이 주주의 본질적인 이익 보호를 위한 것으로 이해할 수 있다고 풀이했다.

23일 국민연금 수탁자책임전문위원회의 논의에서도 조 회장의 연임에 대해서는 반대표를 던진다는 데 의견이 일치한 것으로 알려졌다. 국민연금은 과거에도 ‘과도한 연임’을 이유로 조 회장에 대해 반대 의결권을 행사한 바 있다.