국내기업, 적대적 M&A에 무방비

행동주의 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 현대자동차-현대모비스 합병 및 지주사 체제로의 전환을 요구하면서 국내 상장사가 적대적 합병(M&A)에 취약하다는 지적이 나온다. 미국·일본·프랑스·영국 등 주요국은 적대적 M&A를 방어하기 위한 제도를 갖추고 있지만, 국내에서는 아직 최소한의 제도도 준비돼 있지 않은 탓이다. 국내 상장사의 경영권을 방어할 제도가 미비해 글로벌 자본의 공격이 수월하게 이뤄지고 있다는 것이다.

우리나라의 경우 주요국들이 외부의 적대적 M&A를 위해 제정한 △차등의결권 △포이즌필△황금주제도 △의무공개매수제도 가운데 하나도 갖춰져 있지 않은 상황이다. 이로 인해 국내 상장사는 경영권을 공격하는 외부 자본에 대해 무방비 상태에 놓여 있다.

차등의결권이란 일부 주식에 특별히 많은 수의 의결권을 부여하는 것으로 주주의 지배권을 강화하는 경영권 방어수단으로 평가받는다. 미국·일본·영국·프랑스·스웨덴·덴마크·싱가포르 등이 차등의결권을 인정하고 있다. 중국의 최대 전자상거래 기업 알리바바가 홍콩 대신 미국 증시에 상장한 것도 차등의결권 때문이라는 분석이 나온다.

미국·일본·프랑스가 도입한 ‘포이즌필’ 제도도 국내에는 없다. 이 제도로 기존 주주들은 M&A 상황에 처하면 시가보다 저렴한 가격에 지분을 살 수 있는 신주인수선택권을 받는다. 이 경우 적대적 M&A를 하려는 상대방은 늘어난 주식에 따른 지분 희석에 더해 기존 주주들보다 높은 가격에 주식을 사야 하는 부담이 생긴다.

‘황금주 제도’는 한국전력·한국가스공사 등 민영화한 공기업의 경영권 방어를 위해 필요하다는 목소리가 나온다. 이 제도를 통해 주식 1주만 가지고 있는 주주라도 적대적 M&A에 대해 거부권을 행사할 수 있다. 영국과 일본·프랑스 등이 이 제도를 활용하고 있다.

영국과 프랑스가 도입한 ‘의무공개매수제도’도 필요성이 대두되고 있다. 이는 지배를 목적으로 일정 비율 이상의 주식을 확보할 때, 나머지 주식을 의무적으로 매입하게 해 M&A에 ‘철벽’을 치는 제도다.