“고정부 스톡옵션, 임직원만 편의...주가 희석 우려도”

국내 상장법인들이 편의를 위해 사용하는 일시효력발생 ‘고정부’ 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 방안이 임직원에게 과도한 인센티브를 제공하고 주가를 희석시킨다는 지적이 제기됐다. 당초 주주와 임직원의 이해관계 상충 방지를 위해 도입된 스톡옵션 제도의 본 취지가 무색해졌다는 평가다.

의결권 자문사인 대신지배구조연구소는 ‘2018년 정기주주총회 이슈: 주식매수선택권 부여’ 보고서에서 “주식매수선택권 행사에 의한 주식가치 희석 정도와 경영성과 연동 등을 검토했을 때 일시효력발생 고정부 주식매수선택권의 부여는 원칙적으로 반대한다”고 15일 밝혔다.

일시효력발생 고정부 스톡옵션은 부여 시점에 수량과 행사가격 등을 고정해 부여하는 방안이다. 구조가 단순해 관리가 쉬워 대다수 상장사들이 활용하고 있다.

보고서는 “이 제도는 스톡옵션을 부여받은 임직원이 전반적인 경기 상승처럼 본인의 능력과 관계없는 요인에 따른 주가상승분을 향유할 수 있는 데다 (주식의) 장기 보유를 유도할 요인이 없고 주식가치 희석에 대한 우려가 크다”고 지적했다.

이는 2000년 7월 제정된 주식매수선택권 표준모델 취지에도 부합하지 않는다는 게 연구소 측 주장이다. 당초 주식매수선택권은 주주와 임직원간의 이해관계를 일치시켜 주가 수익을 극대화하기 위한 미래지향적인 장기 성과보상제도로 도입됐다.

대안으로는 고정비율효력발생조건이나 성과연동효력발생조건 등의 변형 고정부 주식매수선택권을 제시했다.

고정비율효력발생조건 주식매수선택권은 일시효력발생 고정부 주식매수선택권 가운데 성과에 연동된 옵션 설계가 가능한 형태로, 설계가 단순하면서 주식의 장기보유를 유도할 수 있다는 장점이 있다.

성과연동효력발생조건 주식매수선택권은 임직원의 성과에 연동해 행사가격, 효력발생 수량, 효력발생 기간이 조정되는 주식매수선택권을 말한다.

보고서는 “주식매수선택권은 주주와 임직원의 이해관계를 일치시켜 주가수익을 극대화하기 위한 장기 성과 보상제도”라며 “경영성과를 반영하는 방식으로 일시효력발생 고정부 주식매수선택권의 문제를 보완해야 한다”고 말했다.