에치디프로 경영권 분쟁 점입가경, 2라운드 들어설까?

코스닥 상장사 에치디프로의 지분인수에 단순 재무적투자자(FI)로 참여했던 코디가 최근 이사회에서 경영권 행사 여부를 최종 결정할 것이라며 입장을 바꿨다. 케이에스와이는 임시주총에서 위법적인 상황이 포착됐다며 즉각 소송을 제기했다.

3일 금융투자업계에 따르면 케이에스와이는 이날 에치디프로를 상대로 인천지방법원 부천지원에 ‘주주총회결의 무효확인 청구 소송’을 제기했다.

케이에스와이 측은 소장을 통해 “에치디프로의 최대주주 지위를 유지하고 있는 코디가 법령을 위반하고 경영권에 영향을 주는 행위를 행사했다”며 “해당 행위가 법원의 가처분 결정에 의해 금지됐음에도 불구하고 위임장을 위조하는 위법한 방법으로 의결권을 대리 행사했다”고 주장했다.

케이에스와이는 경영권 인수를 목적으로 지난 2월부터 에치디프로 주식을 대량 매수했다. 이 과정에서 부족한 매수자금을 충당하기 위해 코디 등과 공동 매수에 나섰다. 케이에스와이와 코디, 코어키밸류제1호투자조합은 지난 4월 21일 주식회사 아이디스, 정진호, 김영달이 보유하고 있는 에치디프로 보통주 231만5910주를 각 매수하는 269억 원 규모의 주식매매계약을 체결하고 대금 지급을 완료했다.

이 과정에서 코디는 ‘단순투자 목적의 주권 매수’로 공시됐다. 하지만 지난 6월 1일 임시주총 전 씨엔케이와이홀딩스가 코디로부터 이사 선임 등에 관한 일체의 권한을 위임받았다고 주장하며 이사선임 등의 안건 상정을 에치디프로 측에 요청했다.

에치디프로는 케이에스와이와 코디 측 대리인인 씨엔케이와이홀딩스의 안건 상정을 모두 받아들였고, 결국 표 대결에서 코디 측의 승리로 결론이 난 상황이었다.

케이에스와이 측은 “앞으로 무효확인 청구 소송을 제기한 케이에스와이, 단순투자목적에서 경영권 행사 여부를 변경한 코디간의 법적 다툼은 더욱 치열해질 것”이라며 “이 과정에서 주주들의 선의의 피해가 발생될 것이 불 보듯 뻔하다”고 말했다.

한편 씨엔케이와이홀딩스는 지난 6월 에치디프로 임시주총 당시 다수의 주주들로부터 위임장을 제출받았다. 케이에스와이 측은 위임장 중 일부를 임의로 선택해 대리권 유무 및 위임장의 진위여부를 확인했으나 해당 주주는 씨엔케이와이홀딩스 측에 위임의 의사를 철회했고, 위임장을 제출한 사실이 없다는 사실이 밝혀졌다.

에치디프로는 의결권 대리행사를 위해 필요한 서류에 인감증명서를 포함한 위임장만 인정하지 않고, 신분증 사본 또한 인정하겠다고 통지했다. 그러자 씨엔케이와이홀딩스는 미리 준비해 온 다수의 위임장과 신분증 사본을 제시해 해당 주주들을 대리해 임시주총 결의에 참여했다. 이와 같은 방법으로 결의에 참가한 주식수가 100만 주를 초과했다.

코디는 지난 5월 의결권 행사금지 가처분신청이 인용돼 10월 20일까지 자신이 보유한 주식 중 의결권 있는 발행주식 총수 5%(30만4503주)를 초과하는 부분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없게 되어 있다.

코디는 지난 4월 이른바 재무적 투자자로서 자본시장법 시행령 제154조 제3항에 따라 대량 보유하게 된 피고 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않겠다는 확인서와 함께 단순 투자 목적에 따른 대량보유상황보고서를 작성해 제출했다.

하지만, 씨엔케이와이홀딩스를 통해 임시주총에서 결의할 사항으로 이사, 감사선임 및 정관 변경의 안건 선정을 제안해 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 행위를 함으로써 주식 보유 목적에 관한 허위보고 논란이 발생한 바 있다.

케이에스와이 측은 “코디 측이 불법을 동원한 적대적 M&A와 경영권 재매각의 가능성이 제기된 상황에서 이를 간과하면 다수 주주들이 피해를 볼 수 있다”고 주장했다. 아울러 “8월 9일 정관변경 건으로 개최될 임시총회 때 코디 측에서 경영권 재매각을 공식적으로 언급한다면 이는 시세 차익을 내고 회사를 넘기려는 행태”라고 덧붙였다.