'지주회사' CJ가 넘어야할 산은 무엇?

CJ그룹이 공정거래법상 지주회사 대열에 합류했다.

CJ그룹은 기존에도 지분구도상 CJ(주)를 중심으로 사실상 지주회사 체제를 구축하고 있었기 때문에 자회사 지분비율 등 지주회사 요건을 충족하는데 큰 걸림돌은 없다.

하지만 CJ그룹이 명실상부한 지주회사 체제로 가기 위해서는 넘어야 할 산이 적지 않다.

▲이재현 회장, 지주회사 지분 확충 관건

CJ그룹이 12일 발표한 지주회사 개편안에 따르면, 기존 CJ(주)를 지주회사(가칭 CJ주식회사)와 사업회사(가칭 CJ푸드)로 인적분할한다. 따라서 CJ그룹의 지분구도는 기존 CJ(주)→계열사에서, 지주회사→CJ푸드를 비롯한 자회사→손자회사 형태로 바뀌게 된다.

기존 CJ(주)의 최대주주 지분율은 이재현 회장(19.73%, 이하 보통주 기준), 자사주(19.18%) 등 총 38.98%이다. CJ(주)를 인적분할하는 방식을 택했기 때문에 CJ(지주회사)와 CJ푸드의 최대주주 지분율도 종전과 동일해진다.

따라서 CJ그룹의 지배주주인 이재현 회장은 종전처럼 자사주를 포함한 38.98%의 지분으로 CJ(지주회사)와 CJ푸드를 지배할 수 있다.

하지만 지주회사에 대한 지배주주 지분 중 19.18%는 의결권 없는 자사주라는 점에서 다른그룹의 지주회사와 비교해 상대적으로 경영권 방어에 취약해질 가능성이 있다.

결국 이재현 회장 입장에서는 지주회사 지분을 경영권 방어에 안정적인 수준으로 높일 필요성이 대두된다. 이경우, 이재현 회장은 CJ푸드 지분(19.73%) 중 일부를 처분해 지주회사의 지분을 늘리는 방법을 택할 수 있을 것으로 보인다.

같은 맥락에서 지주회사도 핵심자회사가 될 CJ푸드에 대한 지분율을 늘릴 필요가 있다. 생명보험사들의 기업공개(IPO)가 가시화됨에 따라, 지주회사가 이번 분할로 갖게 되는 삼성생명 주식 64만주(전체 160만주 중 40%, 이외 60%는 CJ푸드 소유)를 매각해 자금을 충당하거나, 유휴부동산을 매각하는 방안이 가능하다.

▲CJ투자증권 처리문제

CJ그룹내 금융계열사인 CJ투자증권의 처리 향방도 관심사다. CJ그룹은 지주회사 전환을 발표하면서, 금융계열사인 CJ투자증권은 매각을 고려하지 않고 있다고 밝혔다.

CJ그룹은 "증권 및 자산운용 산업의 성장세를 감안해 기업공개(IPO)를 포함한 CJ투자증권의 향후 성장방안 및 공정거래법을 충족하는 방안에 대해 다각적으로 검토하고 있다”고 설명했다.

하지만 매각을 고려하지 않겠다는 의미가 곧 지금처럼 보유하고 있는다는 뜻은 아니다. 현 공정거래법상 일반지주회사는 금융계열사 지분을 소유할 수 없기 때문이다.

공정거래법상 CJ그룹은 앞으로 최대 4년내에 CJ투자증권 지분(32%)를 처리해야한다. CJ그룹이 매각을 최우선 순위에 두지 않겠다고 밝힌 만큼, 향후 금융계열사에 대한 계열분리 작업이 진행될 것으로 예상된다.

CJ투자증권과 CJ자산운용 등 금융계열사를 지주회사 체제 밖으로 분리할 경우, 이재현 회장(현재 증권지분 5.18% 보유)이 나머지 지분을 사들이는 방안과, 지주회사 체제에 편입되지 않은 다른 계열사가 사들이는 방안이 가능하다.

별도의 금융지주회사를 설립한뒤, CJ투자증권과 CJ자산운용을 자회사로 편입시키는 방법도 있다.

물론 매각 가능성도 전혀 배제할 수 없다.

CJ그룹 관계자는 "매각도 하나의 방법이 될 수 있지만, 시간이 있는 만큼 다양한 방법을 고려한다는 의미"이라고 말했다. 현재 자본시장통합법 도입을 앞두고 증권사들의 몸집불리기가 한창인 가운데 국내 선두권 자산운용사인 CJ자산운용을 보유한 CJ투자증권의 가치도 높아질 것으로 보이기 때문이다.