적대적M&A vs. 경영권방어조항 누가 이길까

코스닥기업 동신에스엔티의 경영권 분쟁이 증권가의 관심을 모으고 있다.

일반적인 경영권분쟁에서 나타나는 지분경쟁외에 또다른 요소가 있기 때문이다.

'방어자'가 이중삼중으로 경영권방어조항을 구축해 놓고 있어 단순 지분율 싸움으로만 해결되기 어려운 구도다.

동신에스엔티에 대한 적대적 M&A를 시도하고 있는 '공격자' 영광스텐은 최근 지분을 늘리며 최대주주에 오르는 등 경영권 인수 의지를 굽히지 않고 있다.

하지만 '방어자'인 동신에스엔티도 이미 '황금낙하산' '초다수결의제' '이사수제한' 등 다양한 경영권방어조항을 탄탄히 구축한 상황이다.

◆영광스텐, 최대주주 등극

영광스텐은 지난달 초 '단순투자'목적으로 동종업체인 동신에스엔티 지분 13.51%(390만주)를 매입한 이후, 이달 6일 지분보유목적을 '경영참여'로 바꾸며 경영권 인수 의지를 나타냈다.

특히 지난 16일 있은 동신에스엔티의 정기주총에서 '초다수결의제' 도입과 10대1 감자안건 등에 반대하며 표대결을 벌였다.

당시 주총에서는 동신에스엔티측이 내놓은 안건이 모두 가결됐다. 그러나 영광스텐은 주총 의결 방법에 문제가 있다며 '주총결의 무효소송'을 제기했고, 아직 법원으로부터 판결이 나지 않았다.

또 지분 6.96%(200만8382주)를 추가로 매입, 지분율을 30.26%로 끌어올리며 최대주주에 등극했다. 현재 동신에스엔티측 지분은 지분 24.22%. 표면적인 지분율만 놓고보면 영광스텐이 앞서기 시작했다.

◆동신에스엔티, 삼중 잠금장치

하지만 영광스텐의 적대적M&A 성공 여부를 장담하기는 어렵다. 동신에스엔티측이 탄탄한 경영권 방어조항을 도입해놓은 상태기 때문이다.

동신에스엔티는 지난해 6월 '적대적인수합병(M&A)시 이사 및 감사의 퇴직금 이외에 퇴직위로금을 지급한다'는 이른바 '황금낙하산' 조항을 도입했다. 영광스텐의 적대적 M&A가 성공하더라도 거액의 비용이 들 수 밖에 없는 구도다.

동신에스엔티 측에서 구체적인 정관내용을 밝히고 있지 많지만, 최소 100억원 이상의 M&A 비용을 유발할 것으로 보인다.

동신에스엔티는 당시 임시주총에서 이사수를 4명으로 제한하는 조항도 도입했다. 이에따라 현재 현재 임중순 대표 등 우호적 인사로 이사진이 모두 채워진 상태다. 현 이사진의 임기만료는 2008년 3월에서 2009년 5월까지 순차적으로 예정돼 있다.

이것도 부족해 이번 주총에서는 이사 선·해임 요건을 까다롭게 하는 '초다수결의제'를 도입, 잠금장치를 하나 더 마련했다. 이는 적대적M&A로 인한 이사진 교체를 어렵게 하는 것으로 경영권방어수단의 일환이다.

다만, '초다수결의제'와 관련해서는 영광스텐이 주총결의 무효소송을 제기해 놓은 상태여서, 소송 결과가 향후 경영권 분쟁에 적잖은 영향을 미칠 것으로 보인다.

영광스텐 관계자는 "시장상황 등을 고려해 추가적인 지분 취득, 임시주주총회 소집, 회계장부 열람 등 현행 법안에서 행할 수 있는 모든 방법을 통해 동신에스엔티를 인수할 것"이라고 강조했다.

이에 반해 동신에스엔티 임상호 상무는 "황금낙하산과 초다수결의제 등 경영권 방어를 도입한 상태이기 때문에 경영참여는 안될 것"이라며 "다만 적법한 절차를 밟는다면 회계장부 열람 등의 요구 등은 들어줄 것"이라고 말했다.