SK하이닉스의 손자회사 솔리다임의 미국 나스닥 상장 추진을 둘러싸고 중복상장 논란이 확산하고 있다. 금융당국이 해외 자회사 상장도 중복상장에 해당한다는 입장을 밝힌 가운데 실제 심사 절차와 주주보호 요건은 국내 상장과 차이가 있다는 분석이다.
21일 금융투자업계에 따르면 솔리다임의 미국 상장에 국내 중복상장 규제를 어디까지 적용할 수 있는지를 놓고 논란이 일고 있다. 이찬진 금융감독원장은 최근 국회 정무위원회 국정감사에서 “중복상장에 저촉된다는 판단은 금융위도, 금감원도 하고 있다”며 “국내 증권신고서 심사 대상 여부에 대해서는 금융위원회의 유권해석을 기다리고 있다”고 밝혔다.
중복상장은 상장회사가 지배하는 비상장 자회사를 별도로 증시에 상장하는 것을 뜻한다. 모회사와 자회사가 각각 기업가치를 평가받으면서 투자 수요가 분산되고 모회사 일반주주의 권익이 침해될 수 있다는 우려가 나온다.
증권가에서는 솔리다임이 미국에 상장하더라도 중복상장에 따른 주주 피해 우려는 여전하다고 본다. 솔리다임이 별도로 기업가치를 평가받으면서 SK하이닉스의 기업가치가 충분히 인정받지 못할 수 있다는 것이다.
솔리다임은 전형적인 ‘물적분할 후 중복상장’ 사례와 차이가 있다. SK하이닉스가 기존 사업부를 분할한 회사가 아니라 인텔의 낸드플래시 사업을 인수해 확보한 자회사다. 현재 미국 법인 NPS를 통해 간접 지배하고 있다.
이처럼 설립 배경은 다르지만 솔리다임도 중복상장 규제 대상에 포함된다. 8월 3일 시행된 중복상장 가이드라인은 물적분할뿐 아니라 인수·신설로 형성된 모·자회사 관계도 적용 대상으로 규정하고 있다. 해외 상장에도 주주영향평가, 주주보호 방안 마련, 주주소통, 이사회 결의, 정보 공시 등 모회사 이사회의 5대 의무가 적용된다. 독립적 특별위원회의 심의·의결도 필요하다.
국내와 해외 상장의 차이는 심사 절차에서 드러난다. 해외 상장은 한국거래소의 중복상장 특례심사 대상에서 제외된다. 주주동의는 물적분할 자회사의 경우 필수지만 솔리다임과 같은 일반 자회사는 권고 사항이다. 국내 상장 심사에서는 일반 자회사가 주주동의를 받으면 주주보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 동의를 받지 못하면 엄격한 개별심사를 거친다.
금감원이 솔리다임의 증권신고서를 직접 심사할 수 있을지도 불확실하다. 미국 상장 과정에서 국내 증권신고서를 제출해야 하는지가 결정되지 않았기 때문이다. 금융위의 유권해석 결과에 따라 심사 여부가 달라질 수 있다.
SK하이닉스는 8월 5일 솔리다임의 5조원 규모 상장 전 지분투자(프리IPO) 추진 보도에 대해 “해외 종속회사인 솔리다임은 경쟁력 강화를 위하여 다양한 방안을 검토하고 있으나, 현재까지 확정된 사항은 없다”고 공시했다. 재공시 예정일은 12월 3일이다.
박세연 한화투자증권 연구원은 “솔리다임의 미국 상장은 아직 확정되지 않았다”며 “지금은 상장 기대를 미리 더하기보다 금융위의 유권해석과 이사회의 주주 보호 방안, 12월 3일로 예정된 SK하이닉스의 재공시에서 조건을 확인할 때”라고 했다.
