“크리오스 CB 상장 기한 내년까지 연장…공모 규모 200억원 이상 타깃”
“크리오스 가치 재평가…자사주 소각·현금배당 등 주주환원 총력”
코스닥 상장사 대창솔루션이 자회사 크리오스의 기업공개(IPO)를 둘러싸고 정면돌파 카드를 꺼내 들었다. 최근 자본시장에서 자회사 중복상장(쪼개기 상장)에 대한 주주들의 반발과 주가 할인(디스카운트) 우려가 고조되는 상황이지만, 정관에 ‘자회사 상장 주총 승인’ 조항을 신설하며 주주 표심 잡기에 나섰다.
11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 대창솔루션은 내달 7일 임시주주총회를 열고 정관 일부 변경 및 자회사 크리오스의 상장 승인 안건을 표결에 붙인다.
대창솔루션이 중복상장 논란 속에서도 크리오스 IPO를 추진하는 1차적 배경에는 재무적 투자자(FI)와의 전환사채(CB) 약정이 자리 잡고 있다. 크리오스는 2024년 3월 ‘케이앤티-교보ESG 신기술투자조합’을 대상으로 110억원 규모의 제2회 무보증 사모 CB를 발행했다.
해당 CB에는 발행 후 2년 내 적격상장(Q-IPO)을 완료하지 못할 경우 연 복리 최대 15.0%의 페널티 금리가 적용되고 풋옵션(조기상환청구권) 행사가 가능해지는 조항이 포함돼 있다. 여기에 모회사인 대창솔루션이 크리오스 CB 발행과 관련해 146억원 규모의 채무보증을 서고 있어, 상장이 지연될 경우 유동성 리스크가 모회사로 전이될 수 있다는 우려가 있었다.
크리오스의 재무 구조 역시 상장을 통한 자금 조달이 시급한 요인으로 꼽힌다. 크리오스는 2025년 별도 기준 매출액 165억원, 영업손실 10억원, 순손실 27억원을 기록하며 적자 전환했다. 올해 1분기에는 매출액 75억원, 순이익 5억원으로 흑자 반등에 성공했으나, 1분기 말 부채비율이 590%에 달해 재무구조 개선이 필요하다.
이러한 우려에 대해 대창솔루션은 FI와의 리스크 협의를 이미 마쳤다고 밝혔다. 회사 관계자는 “2년 이내 Q-IPO 미완료에 따른 리스크와 관련해, 올해 1분기 투자조합 업무집행조합원(GP)과의 논의를 거쳐 상장 완료 약정 기한을 내년까지 연장했다”며 “이에 따라 미완료 시 연 복리 최대 15% 금리 적용 및 풋옵션 행사에 대한 리스크는 없다”고 말했다.
또한 상장 과정에서 모회사 주주 가치를 훼손할 수 있는 구주매출 우려에 대해서도 “대창솔루션이 보유한 크리오스 지분의 구주매출 계획은 없다”고 했다. 크리오스의 상장 후 재무구조 개선 방안에 대해서는 “시장 상황에 따라 변동될 수 있으나 공모 규모는 200억원 이상을 희망하고 있다”며 “상장 이후 CB의 보통주 전환과 본업의 수익성 확보를 통해 부채비율을 최소화할 계획”이라고 덧붙였다.
대창솔루션은 크리오스 상장이 시장에서 꺼리는 ‘물적분할형 쪼개기’ 상장과는 본질적으로 다르다는 점도 강조했다. 회사 관계자는 “주가 디스카운트 요인이 가장 큰 물적분할형 상장이 아니라, 과거 인수한 회사를 상장시키는 것이므로 질적으로 다른 구조”라며 “현재 대창솔루션 재무제표에 반영된 크리오스 지분 장부가액은 약 12억원 수준에 불과하지만, 상장을 통해 제 가치를 적절히 평가받는다면 대창솔루션의 재무 안정성과 기업가치가 동반 상승할 것”이라고 설명했다.
아울러 소액주주 표심을 잡기 위한 주주환원책도 제시했다. 대창솔루션은 내달 임시주총 안건으로 최대주주 의결권이 3%로 제한되는 ‘3% 룰’ 적용 정관 개정을 추진 중이다. 7월에는 사외이사(독립이사) 중심의 ‘특별위원회’를 가동해 주주영향평가를 실시했다.
대창솔루션 측은 “특별위원회의 주주영향평가 결과 모회사 주주에게도 긍정적일 것으로 기대된다”며 “자사주 소각, 결손금 보전, 현금배당, 정기 IR 개최 등 실질적인 주주환원책을 통해 주주총회 가결에 최선을 다하겠다”고 밝혔다.
