최대주주 역합병…4250억 인수금융 에코마케팅에 이전
글로벌 사모펀드운용사(PE) 베인캐피탈 품에 안긴 에코마케팅이 알짜 자회사 안다르를 완전자회사로 편입한다. 소수 주주들의 지분을 전액 현금으로 매수해 지배구조를 단일화하는 동시에, 최상단 투자목적회사(SPC)를 역합병해 인수금융 구조까지 에코마케팅 중심으로 일원화하는 기업구조 개편에 착수했다.
21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에코마케팅은 전날 이사회를 열고 자회사 안다르와의 현금교부형 포괄적 주식교환을 결정했다고 공시했다. 에코마케팅의 신주 발행이나 자기주식 교부 없이, 안다르의 소수주주가 보유한 주식을 전액 현금으로 매수하는 방식이다.
이번 주식교환에서 안다르 보통주 1주당 책정된 현금 교부금은 4만3134원이다. 안다르의 전체 발행주식수 총 515만9544주(보통주 506만6896주·우선주 9만2648주)를 기준으로 계산한 안다르의 전체 지분가치는 약 2226억원 수준이다. 현재 에코마케팅이 보유한 안다르 지분율은 55.9%(288만4456주)로, 자사 보유분을 제외한 잔여 지분 44.1%(227만5088주)를 전액 흡수하기 위해 에코마케팅은 총 981억원 규모의 현금을 투입한다.
안다르는 에코마케팅의 알짜 자회사다. 베인캐피탈이 에코마케팅을 인수할 당시에도 안다르에 초점을 맞춘 거래로 알려졌다. 안다르의 지난해 매출액은 2987억원으로, 전년 대비 26% 증가했다. 지난해 영업이익 285억원을 기록하며 전년 대비 소폭 떨어졌지만, 여전히 200억원이 넘는 현금창출력을 가진다.
같은날 에코마케팅은 최대주주인 투자목적회사(SPC) 비씨피이이에이비드코원을 무증자 흡수합병(역합병)한다고 공시했다. 비씨피이이에이비드코원은 베인캐피탈이 에코마케팅 인수를 위해 설립한 SPC다. 에코마케팅 지분 100%를 보유 중이다. 합병이 마무리되면 에코마케팅이 남고, 비씨피이이에이비드코원은 소멸된다.
이번 역합병은 베인캐피탈이 에코마케팅 인수를 위해 조달한 대규모 인수금융 채무를 에코마케팅으로 직접 이전하기 위한 행보로 풀이된다. 베인캐피탈 측은 NH투자증권, KB국민은행, 미래에셋증권 등과 4250억원 규모의 인수금융을 체결했다. 역합병이 완료되면 중간 SPC가 제거되면서 지배구조가 '베인캐피탈 펀드→에코마케팅→안다르'로 일원화된다. 즉, SPC가 발생시킨 인수금융은 에코마케팅으로 이전된다.
투자은행(IB) 업계에서는 이번 100% 완전자회사 편입에 대해 안다르가 단기 실적이나 상장(IPO) 일정에 연연하지 않고, 글로벌 애슬레저 시장 침투율을 높이기 위한 전략으로 평가한다. 안다르가 외부 주주가 존재하는 법인으로 남을 경우, 분기별 실적 관리나 IPO 심사 요건 충족 등 단기 성과에 얽매일 수밖에 없다. 그러나, 에코마케팅이 100% 완전 자회사로 편입되면 이러한 압박에서 완전히 벗어나, 재무적투자자(FI)들의 간섭 없이 독자적인 경영이 가능하다.
에코마케팅 측은 "의사결정 구조를 단일화함으로써 급변하는 애슬레저 산업 환경 변화에 신속하고 유연하게 대응할 수 있게 됐다"며 "단기 실적 압박에서 벗어나 중장기적 관점에서 사업을 확대할 것"이라고 설명했다.
