유한회사→주식회사 변경 후 연이은 자금 조달
사모펀드운용사(PE) 센트로이드인베스트먼트파트너스가 법인 조직 변경 이후 첫 사모 전환사채(CB)를 발행했다. 상환 재원을 테일러메이드 매각 성과보수와 직접 연결한 구조다. 높은 수익률과 조기상환 프리미엄까지 제시한 만큼, 테일러메이드 엑시트(투자금 회수)에 대한 자신감을 드러낸 것이라는 평가가 나온다.
9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 올 5월 센트로이드는 40억원 규모의 CB를 발행했다. CB는 주식으로 전환할 수 있는 채권으로 이번 CB의 전환가액은 48만932원이다. 비상장으로 기업가치를 평가해 주당 전환가액을 산정한 것으로 보인다. 만기는 3년으로 표면금리는 연 5%다. 만기보장수익률은 연복리 15%로 정했다. 자금 사용 용도는 타법인 인수 등이다.
이번 CB는 일반적인 메자닌과 달리 상환 구조가 이원화됐다. 전체 발행액 40억원 가운데 절반인 20억원은 발행 4개월 만인 올해 9월 원금과 만기보장수익률을 적용한 이자를 합산해 상환하도록 설계했다. 나머지 20억원은 만기까지 유지하되 조기상환 권리를 테일러메이드 매각 일정과 연계했다.
눈에 띄는 부분은 콜옵션(조기상환권)과 풋옵션(조기상환청구권)이다. 센트로이드는 테일러메이드 매각에 따라 투자 펀드인 '센트로이드 제7호 바이아웃펀드'와 '제7-1호 바이아웃펀드'의 성과보수를 받으면 즉시 사채를 조기상환할 수 있는 권리를 확보했다. CB 투자자 역시 같은 시점에 조기상환을 청구할 수 있도록 했다. 사실상 CB 상환 재원을 테일러메이드 매각 성과보수와 직접 연결한 구조다.
조기상환이 이뤄질 경우 투자자에게는 추가 보상도 제공된다. 조기상환이 집행되면 연복리 15%의 수익 외에도 사채 원금의 5%에 해당하는 조기상환수수료를 별도로 지급하도록 했다. 다만 이번 CB는 기존 신한캐피탈 등이 제공한 선순위 100억원 대출과 후순위 50억원 대출보다 후순위로 설정됐다. 선순위 대출이 모두 상환되기 전에는 원칙적으로 CB도 상환할 수 없도록 하는 조건도 담겼다.
시장에서는 이번 조달을 사실상 테일러메이드 매각 완료 이후 유입될 성과보수를 앞당겨 활용한 운용자금 확보용 자금 조달로 해석한다. 일반적인 운용사 회사채와 달리 상환 재원을 특정 펀드의 성과보수에 직접 연계한 사례는 흔치 않다.
성과보수는 투자금 회수 이후 약정한 목표수익을 초과하는 수익이 발생해야 GP가 받을 수 있는 보수다. 결국, 센트로이드가 연복리 15%의 만기보장수익률과 원금의 5%에 달하는 조기상환 프리미엄을 제시한 것은 테일러메이드 매각을 통해 충분한 성과보수가 유입될 것이라는 자신감이 반영된 결과라는 분석이다.
이번 메자닌 조달은 센트로이드의 조직 변경이 있었기에 가능했다. 센트로이드는 지난해 12월 기존 유한회사에서 주식회사로 조직을 변경하고 한화생명을 2대 주주로 유치했다. 상법상 유한회사는 사채를 발행할 수 없지만 주식회사 전환 이후에는 CB 등 메자닌 발행이 가능해졌다. 이후 올해 1월 무의결권부 전환우선주(CPS) 2만4516주를 발행했고, 불과 4개월 만에 첫 CB까지 발행해 자금을 조달했다.
IB업계 관계자는 "연복리 15%와 조기상환수수료 5%라는 높은 조건을 제시한 것은 그만큼 테일러메이드의 최종 매각과 성과보수 유입에 대한 확신이 있다는 의미"라며 "이번 CB는 운용사가 미래 성과보수를 활용해 자금을 조달한 대표적인 사례로 볼 수 있다"고 말했다.
