기업거버넌스포럼 "'의결권 제한' 고려아연 임시주총, 국격 추락시켜"

(로고=한국기업거버넌스포럼)

한국기업거버넌스포럼은 23일 열린 고려아연 임시 주주총회와 관련해 “임시 주총 전 최윤범 고려아연 회장 측이 보유한 영풍 지분 10%를 기습적으로 고려아연 해외 손자회사로 넘긴 거래는 대한민국 국격을 추락시켰다”고 비판했다.

포럼은 31일 논평을 내고 “자본시장은 신뢰를 바탕으로 발전하고 투명성과 예측 가능성이 필수 조건으로, 이를 무시하고 파행적으로 진행된 임시 주총은 그간 정부와 국회, 전 국민이 간절히 바랐던 ‘한국 증시의 선진시장 진입’ 희망을 무참히 짓밟았다”며 이렇게 밝혔다.

이들은 “주주충실이 본질이고 오히려 현행 공정거래법상 순환출자 금지 의무 위배 여부, 상법상 손자회사가 모회사 지분 취득시 모회사의 의결권 행사가 금지되는 ‘상호주 제한’ 대상 여부는 실정법상 테크니컬한 이슈”라고 전제했다.

이어 “이번 사례는 대기업 중심 규제에 초점을 맞춰온 공정거래위원회가 거버넌스 문제를 다루는 것의 한계가 드러났음을 보여준다”며 “고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최상위 모회사 영풍의 10% 지분 취득이 가능했던 것은 최상위 회사의 극단적 저평가와 한국 증시의 고질적 문제인 중복상장 때문이기도 하다”고 주장했다.

또 “이번 사태는 투자자 보호를 위해 조속한 상법개정이 필요함을 보여주는 단적인 사례”라며 “주주들의 의결권을 강탈해 주식회사 존립을 허무는 행위와 특정 주주 사익을 위해 회사 자산과 법률행위 능력이라는 법인격을 동원한 것, 주주 가처분 신청권을 무력화하기 위해 주총 전날로 지분 거래 타이밍을 잡은 것 모두 주주 이익을 심각하게 침해한다”고 강조했다.

이들은 “고려아연은 공정거래법상 상호출자 금지규정 적용을 회피하고자 100% 손자회사 SMC 명의로 영풍 주식 10%를 취득한 것으로 판단된다”며 “이런 경영진 지분 거래는 공정거래법을 반하는 행위로 보인다. 공정거래법 제21조는 상호출자제한 기업집단 소속 국내회사가 국내 계열회사 주식을 취득, 소유해서는 안 되는 것으로 규정하고 있다”고 지적했다.

아울러 “임시 주총에서 상법 제369조 제3항을 근거로 외국 법인에도 상호주 인정한 것 문제가 있어 보인다”며 “주식회사는 우리나라 법률에 근거하여 설립되며, 외국에 설립된 법인인 SMC는 우리나라 법령에 근거한 바 없으므로 상법의 적용 여부도 불분명하다”고 짚었다.

그러면서 “이번 사태로 국제금융시장에서 한국은 더 이상 이머징마켓도 아닌 프론티어시장 수준의 국가로 취급당할까 우려된다”며 “대기업을 중심으로 수많은 상호출자제한 기업집단이 외국 자회사를 악용한 상호출자를 통해 패밀리의 지배력을 부당하게 확대할 가능성이 큰 만큼 공정거래위원회와 금융당국은 이번 사태를 꼼꼼히 조사해야 할 것”이라고 촉구했다.