‘고려아연 자사주 취득금지’ 2차 가처분도 기각…"필요성 소명 안돼"

▲법원 (이투데이DB)

21일 서울중앙지법 제50민사부(재판장 김상훈 판사)는 주식회사 영풍이 고려아연 최윤범 회장 등 3명을 상대로 제기한 공개매수절차 중지 가처분 신청에 대해 “현 단계에서 이 사건의 피보전권리 및 보전의 필요성이 충분히 소명됐다고 보기 어려우므로 신청을 모두 기각한다”고 밝혔다.

앞서 영풍은 고려아연 최 회장이 경영권 방어를 위해 고려아연이 미래에 투자해야 할 돈을 자사주 공개매수에 쓰는 것 자체가 업무상 배임 등에 해당한다며 이번 가처분 신청을 제기했다. 공개매수기간 동안 고려아연이 자사주를 취득할 수 없도록 해 달라는 게 골자였다.

또 6조 원이 넘는 고려아연의 임의적립금을 주주총회 결의 없이 자사주 공개매수에 사용하는 것 역시 위법하다고 지적했다.

그러나 자본시장법과 상법 관련 규정을 살펴본 재판부는 이 같은 주장을 모두 받아들이지 않았다.

배임과 관련해서는 “고려아연 이사들이 시가보다 높게 자기주식 공개매수의 매수가격을 정했다고 하더라도 매수한 자기주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임 행위라고 단정할 수 없다”고 봤다.

임의적립금 문제에 관해서도 “자본시장법 및 상법 규정 어디에도 영풍의 주장과 같이 ‘자기주식 취득가액의 한도를 계산할 때 회사가 임의로 적립한 임의준비금을 공제해야 한다’는 취지의 규정은 존재하지 않는다”고 설명했다.

고려아연 정관에서는 “중간배당의 한도와 관련해 ‘특정목적을 위해 적립한 임의준비금’을 공제해야 한다고 규정할 뿐, 자기주식 취득한도를 계산할 때 임의준비금을 공제해야 한다는 취지의 규정은 존재하지 않는다”고 판단했다.

재판부는 “현재까지 영풍이 제출한 자료만으로는 이 사건 자기주식 공개매수가 업무상 배임에 해당한다거나 이사의 충실의무 또는 선관주의의무 위반에 해당한다는 점이 충분히 소명됐다고 보기 부족하다”고 정리했다.