금융위 “상환전환우선주ㆍ전환우선주도 ‘전환가액 상향’ 의무화”

앞으로 상환전환우선주(RCPS)와 전환우선주(CPS) 발행 시에도 전환사채(CB) 발행 때와 같이 전환가액 조정(리픽싱)과 콜옵션 규제가 적용된다. 편법 승계나 불공정거래를 방지하기 위한 목적이다.

금융위원회는 이 같은 내용이 담긴 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 이달 중 개정 예고하고 연내 시행하겠다고 7일 밝혔다.

지난해 12월 금융위는 전환사채가 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 막기 위해 해당 규정을 개정했다. 이번 조치는 당시 개정한 데 이은 보완 방안이다.

전환사채(CB)란 정해진 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내릴 경우 일반채권처럼 확정 금리를 받을 수 있는 증권을 말한다.

먼저 상장사가 우선주를 사모 발행하는 경우 주가 상승 시 전환가액 ‘상향 조정’을 의무화하되, 조정 범위는 최초 전환가액 이내로 제한한다. 여기서의 우선주란 상환전환우선주(RCPS) 또는 전환우선주(CPS)를 의미한다.

상환전환우선주는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주를, 상환전환우선주는 두 방식이 결합한 형태다. 전환우선주란 다른 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말한다.

대주주와 특수관계인이 콜옵션(미리 정해진 가격에 증권을 인수할 수 있는 권리)을 행사해 전환사채를 저렴하게 취득한 뒤 주가가 급등하는 시점에 이를 주식으로 전환하는 등의 편법으로 지분을 늘리는 일을 방지하려는 조처다.

아울러 최대주주와 특수관계인의 콜옵션 행사 한도는 CB 발행 당시 최대주주의 지분율 이내로 제한한다. 또 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기(상환)전환우선주를 제3자에게 매도 시 발행회사에 공시 의무를 부과한다.

금융위는 “상환우선주 등은 주로 비상장사가 발행한다는 점을 고려해 지난 제도개선 대상에서 제외했으나, 상장회사도 콜옵션 조건 등을 부여한 상환우선주 등의 발행을 지속하고 있는 만큼 대응 방안 마련이 필요하다고 판단했다”고 설명했다.

한편, 지난해 전환사채 규제 도입 당시 기업 자금조달을 제약할 것이란 우려가 제기됐으나 금융위가 CB 시장을 점검한 결과 기업의 자금조달은 크게 제약하지 않은 것으로 나타났다.

금융위가 발표한 전환사채 시장 동향에 따르면 올해 상반기 중 월평균 CB 발행액은 5790억 원으로 지난해 동기(9046억 원) 대비 36% 감소했으나, 일반회사채 발행량 감소량(-29.2%)과 유사한 수준이다.

금융위는 “자금조달을 크게 제약하지 않는 상황에서 리픽싱 및 콜옵션 조건이 부여된 CB 발행 비중이 하락 추세”라는 점을 주요 성과로 꼽았다.

이어 리픽싱ㆍ콜옵션이 가능한 여타 메자닌 증권과의 규제 형평성 문제, 풍선효과 가능성 등의 우려에 대해서는 제도적 보완책을 마련하겠다고 밝혔다.

금융위는 이달 중 규정 개정안을 예고하고 올해 안으로 추가적인 제도 개선방안을 마련할 방침이다.