지분 승계 끝내고 ‘책임경영’ 시험대…2027년 주총 이사회 진입하나
코스닥 상장 식품소재 전문기업 에스앤디가 창업 28년 만에 본격적인 ‘2세 경영’의 닻을 올렸다. 창업주인 여경목 대표이사가 장남인 여상완 사장에게 지분을 대거 증여하면서 최대주주가 교체됐다. 재계에서 흔히 목격되는 비상장 개인회사 일감 몰아주기나 사모 전환사채(CB) 리픽싱 등의 우회로 대신, 회사의 현금 창출력을 바탕으로 한 자기주식 소각과 주가 사이클을 활용해 지배권을 넘기는 ‘정공법’을 택했다는 평가다. 최대주주 지위를 확보한 여 사장 앞에는 증여세 재원 마련과 이사회 진입을 통한 책임경영 확립이라는 과제가 남게 됐다.
12일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에스앤디는 10일 최대주주가 기존 여경목 대표이사에서 장남인 여상완 사장으로 변경됐다고 공시했다. 여 대표가 보유 주식 96만2641주(33.28%) 중 57만 주(19.70%)를 여 사장에게 무상 증여한 데 따른 결과다.
이번 지분 증여로 여 사장의 보유 주식은 기존 15만6940주(5.43%)에서 72만6940주(25.13%)로 급증하며 단독 1대 주주로 올라섰다. 반면 여 대표의 지분율은 13.57%(39만2641주)로 낮아져 2대 주주가 됐다. 모친인 김복남 씨(5.19%)와 권상오 임원(0.23%)의 지분을 합산한 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.12%(127만6361주)로 변함없이 지배력을 유지했다.
이번 거래는 자본시장법상 내부자거래 사전공시 제도에 따라 순차적으로 진행됐다. 여 사장은 지난달 8일 57만 주를 수증하겠다는 내용의 ‘임원ㆍ주요주주 특정증권 등 거래계획보고서’를 사전 공시했고, 계획대로 결제를 마무리했다. 이와 관련해 에스앤디 관계자는 “회사 내부 차원이 아니라 대주주 개인 간에 진행된 사안이어서 구체적인 증여 배경이나 취지는 확인하기 어렵다”고 말했다.
새롭게 최대주주에 오른 여상완 사장은 1985년생(만 41세)으로 한림대학교를 졸업한 뒤 전통주 제조기업인 배상면주가에서 약 1년간 실무를 경험했다. 이후 2011년 11월 부친이 창업한 에스앤디에 입사해 15년간 경영 수업을 밟아왔다.
여 사장의 이력에서 눈에 띄는 대목은 직위와 등기 여부의 궤적이다. 여 사장은 입사 후 경영지원 부서에서 부장 직급을 맡아 실무를 익혔으며, 회사가 코넥스 시장에 상장하던 2016년 12월 만 31세의 나이에 부장이면서 사내 등기이사로 공식 등재됐다. 초창기 책임경영 차원에서 이사회 의결권을 직접 행사했던 셈이다. 하지만 2021년 9월 코스닥 이전상장 과정에서 등기이사직을 내려놓고 ‘미등기 부장’으로 전환됐다. 상장 심사 요건 및 독립적 이사회 구성 등을 고려한 조치로 풀이된다.
이후 2022년 1월 사장으로 승진한 여 사장은 최고운영책임자(COO)로서 영업, 생산, 경영기획 등 사업 전반을 총괄하고 있다. 서울대학교 경영대학원을 거쳤으며, 2025년 결산 기준 급여 5억400만원, 상여 1억7100만원 등 총 6억9900만원의 보수를 받아 부친인 여 대표(8억7200만원)에 버금가는 실권을 사내에서 인정받아 왔다.
에스앤디가 편법 없는 정공법 승계를 단행할 수 있었던 배경에는 삼양식품 ‘불닭볶음면’의 글로벌 수출 폭발에 따른 실적 성장이 자리잡고 있다. 에스앤디는 불닭볶음면에 들어가는 핵심 소스 원료(치킨조제분말, 그릴엑스, 매운치즈소스 등)를 독점 수준으로 공급하는 핵심 벤더다.
매출 추이를 살펴보면 2015년 154억원에 불과했던 매출액은 2021년 코스닥 이전상장 당시 614억원, 2024년 1161억원, 2025년 1509억원으로 10년 만에 10배 가까이 성장했다. 같은 기간 영업이익도 3억원에서 230억원으로 급증했다. 올해 상반기에도 매출 954억원, 영업이익 164억원을 거두며 사상 최대 실적 행진을 이어가고 있다.
주목할 점은 에스앤디가 연결대상 종속회사나 계열회사를 단 한 곳도 두지 않은 단일 상장 법인이라는 사실이다. 통상 2세 승계 과정에서 동원되는 개인 물류ㆍ유통 회사를 통한 일감 몰아주기나 회사 기회 유용 사례가 전무하다.
단일 대형 고객사(삼양식품 매출 비중 80%대 중후반) 중심의 품질 관리 체계와 충북 오송 공장의 수직계열화 구조상 인위적으로 외주사를 끼워 넣을 여지가 없었던 데다, 금융권 차입금이 전혀 없는 완전 무차입 경영과 풍부한 자체 유동성(올해 상반기 말 현금성 자산 및 단기금융상품 587억원) 덕분에 편법을 쓸 이유도 없었던 것으로 보인다.
자본시장 관점에서 이번 승계의 물꼬를 튼 결정적 계기는 2024년 4월 단행된 대규모 자기주식 소각이었다. 에스앤디는 2024년 3~4월 주당 3만원에 발행주식의 28.74%에 달하는 자기주식 116만6666주를 공개매수한 뒤 353억원 전액을 이익소각했다. 소각으로 총 발행주식수가 405만9420주에서 289만2754주로 감소하면서, 여상완 사장은 사재 투입 없이도 지분율이 3.87%에서 5.43%로 1.56%포인트 상승하는 지분 확대 효과를 누렸다.
여기에 주가 사이클을 활용한 타이밍 포착도 적절했다. 2024년 봄 자기주식 소각 이후 에스앤디 주가는 K푸드 열풍을 타고 급등해 지난해 6~7월 역대 최고가 수준까지 치솟았다. 주가가 10만원을 웃돌던 시기에 증여를 추진했다면 증여세 부담만 300억원을 훌쩍 넘어섰을 것으로 추산된다.
하지만 주가가 조정을 거쳐 5만~6만원대 박스권으로 안정화되자 57만 주 증여를 실행했다. 지난해 7월 푸드사이언스센터 제2공장 준공과 주요 고객사의 증설 효과로 실적 도약에 따른 향후 주가 재상승이 나타나기 전, 세법상 증여 가액을 낮출 수 있는 최적의 타이밍을 잡았다는 분석이다.
지분 이전은 끝났지만, 수증자인 여상완 사장에게는 세금 청구서가 기다리고 있다. 상속세 및 증여세법상 상장주식 증여재산 가액은 증여일 전후 각 2개월(총 4개월) 종가 평균으로 산정된다. 해당 기간 평균 주가를 5만5000원 안팎으로 가정하면 증여 주식 가치는 약 314억원이다.
세액은 중소기업 할증 배제 특례 적용 여부에 따라 갈린다. 에스앤디가 공시상 유지하고 있는 중소기업 지위가 적용될 경우 최대주주 할증(20%)이 배제돼 최고세율 50% 적용 시 증여세 본세는 약 152억원 수준으로 추산된다. 다만 향후 외형 확장에 따른 유예기간 종료로 중견기업 기준이 적용돼 최대주주 할증률 20%가 붙을 경우 과세표준은 약 376억원, 세액은 약 183억원까지 늘어날 수 있다.
이에 시장에서는 통상 재계에서 승계 시 활용하는 ‘연부연납’ 제도를 선택지 중 하나로 예측한다. 세무서에 주식을 담보로 제공하고 분할 납부하는 연부연납 제도 활용 시 일반 증여의 연부연납 기한인 최장 5년을 적용할 경우 매년 30억~36억원 수준의 세금을 마련해야 한다. 다만 에스앤디가 업력 28년의 중소기업 요건을 충족하는 만큼 ‘가업승계 증여세 과세특례(최장 15년)’를 활용할 가능성도 거론된다.
세금 납부의 핵심 재원은 여 사장의 연봉(약 7억원)과 배당금이 될 전망이다. 이번 증여로 여 사장의 주식이 72만6940주로 늘어나면서, 2025년 결산 배당(주당 1790원) 수준만 유지되더라도 매년 약 13억원의 현금 배당을 받게 된다. 확보한 주식 72만여 주를 활용한 주식담보대출(LTV 40% 기준 약 150억원 한도)도 유력한 조달 수단이다.
에스앤디가 2024년 정기주총에서 정관을 변경해 분기배당을 선제적으로 신설해 둔 점도 주목할 부분이다. 세금 분납 시기에 맞춰 회사의 배당 횟수를 늘리거나 배당성향을 높여 유동성을 수혈할 명분이 마련돼 있다. 이에 대해 에스앤디 관계자는 “분기배당 제도를 시행할 예정은 있으나 구체적으로 언제부터 가동할지는 아직 미지수”라며 “증여세 재원 조달 방안 등은 대주주 개인적인 영역이라 회사 측에서 파악하기 어렵다”고 밝혔다.
지분 승계의 마침표를 찍은 에스앤디의 마지막 퍼즐은 ‘이사회 등기’다. 현재 여상완 사장은 지분 25.13%를 가진 1대 주주이자 실질적 경영총괄(COO)이지만, 법적으로는 이사회 구성원이 아닌 미등기 임원 신분이다. 상법상 이사의 충실의무나 손해배상 책임에서는 벗어나 있으면서 고액 보수를 받는 구조는 향후 지배구조 건전성 측면에서 도마 위에 오를 수 있다.
이에 내년 3월 정기주주총회가 여 사장의 이사회 공식 진입 무대가 될 것이란 관측도 있다. 창업주인 여경목 대표가 만 73세에 도달하는 시점인 데다, 회사의 내부통제를 감시해 온 천영익 상근감사(전 국세청 감찰담당관)의 3년 임기가 내년 6월 종료되는 시점과 맞물려 있다.
회사 측 역시 여 사장의 이사회 진입 가능성을 열어뒀다. 에스앤디 관계자는 “아직 내년 주주총회 전이어서 확정된 바는 없지만, (여 사장의 등기임원 선임 여부에 대해) 내부적으로 고민하고 있는 단계”라고 전했다.
지분 승계를 마무리 지은 여상완 사장이 내년 주총에서 사내이사로 등재돼 여경목·여상완 각자대표 또는 단독대표로 취임하며 시장과 주주 앞에 책임경영을 입증할지 이목이 쏠리고 있다.
