장형진 고문도 계약 당사자…협상·의결 경위 관심
고려아연 지분 콜옵션 조건 놓고 논란
영풍이 2024년 MBK파트너스와 고려아연 경영권 확보를 위한 경영협력계약을 체결할 당시 대표이사 2명이 모두 구속 상태였던 것으로 나타났다. 독립이사 3명만 참석한 이사회에서 계약을 승인하면서 당시 계약 조건을 누가 협상하고 의사결정을 주도했는지 관심이 쏠린다.
10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 영풍은 2024년 9월 12일 이사회를 열고 '고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건'을 의결했다.
당시 이사회는 사내이사 2명과 독립이사 3명 등 5명으로 구성됐지만 박영민·배상윤 대표이사는 참석하지 않았다. 박병욱·박정옥·최창원 독립이사 3명만 참석해 안건을 승인했다.
영풍은 사업보고서에 두 대표이사의 불참 사유를 '구금'으로 명시했다. 같은 달 25일 열린 이사회에서도 두 대표이사가 불참한 가운데 독립이사 3명이 '본건 기본계약서 변경의 건'을 의결했다.
두 대표이사는 2023년 12월 영풍 석포제련소에서 발생한 근로자 사망 사고와 관련해 구속된 상태였다. 당시 설비 정비 작업 중 근로자 4명이 유해물질에 노출돼 병원으로 이송됐고 이 가운데 1명이 숨졌다.
재계와 투자은행(IB)업계에서는 대표이사들이 부재한 상황에서 계약 조건을 누가 협의하고 검토했는지가 주요 관심사로 떠올랐다. 장형진 영풍 고문은 영풍 법인과 함께 경영협력계약 당사자로 알려져 있다. 다만 장 고문이 실제 협상이나 계약 조건 결정에 어느 정도 관여했는지는 확인되지 않았다.
계약 내용도 쟁점이다. 영풍과 MBK는 고려아연 주식 의결권을 공동으로 행사하고, MBK가 영풍 보유 주식을 매수할 수 있는 콜옵션 등을 설정한 것으로 전해졌다.
법조계 등을 통해 알려진 계약 사항에 따르면 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 콜옵션 대상으로 설정했다. 콜옵션 행사 가격은 주당 70만원에 연 5%의 이자를 가산하는 방식으로 전해졌다. 고려아연 주가가 옵션 행사 가격보다 높은 수준을 유지할 경우 영풍이 고려아연 주식을 시장에서 직접 처분하는 것보다 얻는 금액이 줄어드는 등 불리한 조건으로 매각할 위험이 있다는 분석이 IB업계 등에서 제기된다.
다만 영풍에도 일정 조건에서 주식 매각을 요구할 수 있는 풋옵션이 부여돼 있으며, 옵션 행사 전까지 배당금을 받을 권리가 있는 것으로 알려졌다. 이에 따라 계약의 경제적 효과는 콜옵션뿐 아니라 다른 계약 조건까지 종합적으로 살펴봐야 한다는 의견도 나온다.
법조계에서는 계약 체결 당시 이사회가 예상되는 이익과 위험을 충분히 검토했는지가 향후 쟁점이 될 수 있다고 보고 있다. 특히 대표이사 2명이 구속된 상황에서 계약 조건의 협상과 이사회 심의가 어떤 절차로 이뤄졌는지 확인할 필요가 있다는 지적이 잇따른다.
