소노트리니티그룹(옛 대명소노그룹) 계열 소노인터내셔널이 기업공개(IPO)를 추진해 한국거래소의 상장심사 문턱을 통과할지 주목된다. 상장 계열사 3곳을 둔 상태에서 비상장 모회사가 상장을 추진하는 첫 사례로, 중복상장 규제를 피해 증시 입성에 성공할 것이라는 기대가 커지는 분위기다.
30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 소노인터내셔널은 한국거래소에 유가증권시장(코스피) 상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출했다. 공동대표주관사는 미래에셋증권과 대신증권이다. 시장에서는 소노인터내셔널의 기업가치를 3조원 안팎으로 추산했다.
소노트리니티그룹은 소노스퀘어와 티웨이홀딩스, 트리니티항공 등 상장 계열사를 보유하고 있다. 소노인터내셔널은 소노스퀘어(34.30%)와 티웨이홀딩스(46.26%)의 최대주주이고, 트리니티항공도 41.95%를 직접 보유한 상태다. 여기에 티웨이홀딩스(14.61%)와 소노스퀘어(7.72%)의 보유 지분 등이 더해지면 소노그룹의 트리니티항공 지분은 64.33%에 이른다.
관전 포인트는 금융당국이 추진해 온 중복상장 규제다. 금융위원회와 한국거래소는 실질적 지배관계에 있는 모회사와 자회사의 동시 상장을 원칙적으로 제한하되, 영업·경영 독립성과 투자자 보호 요건을 갖춘 경우 예외적으로 허용하는 방향의 제도 개선을 추진해 왔다.
제도 개선안의 중심 축은 상장회사가 지배하는 종속회사나 수직적 지배관계의 계열회사를 새로 상장시키는 경우다. 물적분할 자회사 상장, 지주사 전환 목적 인적분할, 신설·인수 자회사 상장 등이 대표 사례로 거론된다. 대체로 상장 모회사가 자회사를 추가로 증시에 올리는 구조다. 반면 소노인터내셔널은 이미 하위 상장 계열사를 둔 상태에서 비상장 상위 회사가 상장하는 구조다.
자본시장 일각에서는 소노인터내셔널에 중복상장 규제를 적용하기 어렵다는 관측이 나온다. IB업계 관계자는 "중복상장 규제는 통상 상장 모회사의 일반주주가 자회사 상장 과정에서 지분가치가 쪼개지는 상황을 겨냥한 것"이라며 "소노인터내셔널처럼 비상장 최상위 회사가 뒤늦게 상장하는 경우까지 같은 규제 틀에 넣어 상장을 막는 것은 무리수가 따른다"고 말했다.
재무구조 상으로도 자회사 상장에 따른 모회사 주주가치 훼손 사례와는 거리가 있다는 해석이 가능하다. 소노인터내셔널은 지난해 연결 기준 1481억원의 순손실을 냈지만, 소노인터내셔널 주주에게 돌아간 몫은 오히려 450억원 흑자였다. 반대로 소노인터내셔널이 전부 보유하지 않은 자회사 주주 몫에는 1931억원 손실이 반영됐다. 숫자만 놓고 보면 자회사 손실이 소노인터내셔널 주주에게 그대로 넘어간 구조로 보기는 어렵다는 뜻이다.
다만 논란이 완전히 사라지는 건 아니다. 핵심은 소노인터내셔널의 공모가를 정할 때 이미 상장된 계열사들의 가치가 어떻게 반영되느냐다. 상장 계열사의 시가총액을 기준으로 보유 지분가치만 공모가에 반영한다면, 이를 가치 중복으로 보기는 어렵다.
문제는 경영권 프리미엄이나 그룹 성장성이 추가로 붙을 경우다. 하위 상장사에서 나오는 가치가 소노인터내셔널의 기업가치에 다시 추가되는 상황이 발생할 수 있어서다. 실제 트리니티항공 소액주주 측은 소노인터내셔널 상장 추진을 두고 유사 중복상장 논란을 제기하며 거래소와 금융당국에 주주보호 방안을 요구한 것으로 전해졌다.
중복상장 제도 시행 시점도 변수다. 금융당국이 중복상장 제도 개선안을 이르면 7월부터 시행하는 방안을 추진해 왔지만 세부 가이드라인 확정 일정은 유동적인 상황이다. 소노인터내셔널이 제도 시행 여부가 확정되기 전 예심을 청구한 만큼, 심사 과정에서 개정 기준이 적용될지 기존 기준에 따라 심사가 진행될지도 지켜봐야 한다.
또 다른 업계 관계자는 “새 기준이 마련되더라도 이번처럼 비상장 최상위 회사가 하위 상장 계열사를 둔 상태에서 상장하는 구조는 규제 적용 범위 밖에 놓일 가능성이 크다”면서도 “가이드라인 확정 일정이 늦어지고 있어 실제 적용 시점과 내용도 지켜봐야 한다”고 말했다.
