11일 법무부는 “3월 정기주주총회를 앞둔 기업들이 개정 상법의 시행으로 혼란을 겪지 않도록 기업과 경제단체로부터 개정 상법에 대한 궁금증과 목소리를 꾸준히 경청해왔다”면서 “개정 상법의 주요 내용과 국민, 경제계 등에서 질의한 주요 질문에 대한 답변을 정리해 개정 상법 길라잡이를 발표했다”고 설명했다.
또 “상법 제341조의4 제2항은 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있는 사유를 규정하고 있다”면서 ‘회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로서 주주총회의 특별결의로 정관에 그 사유를 규정한 경우’ 등 예외 사항을 명시했다.
특히 법원 판시를 예로 들면서 ‘시설투자 및 경영정상화 계획 수행을 위한 외부자금 조달’, ‘외국인 투자 유치’, ‘친환경 신사업 협력 및 안정적 원료조달 등’이 경영상 목적이 인정될 수 있다고 봤다.
다만 개별 사안의 판단은 구체적인 사실관계 및 법원의 최종적인 판단에 따라 달라질 수 있다고 부연했다.
이 같은 기준에 따라 회사가 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있게 된다는 설명이다.
한편 법령상 외국인 지분비율 제한이 있는 회사의 경우, 자사주를 소각하는 과정에서 외국인 지분비율이 법령에서 규정한 제한을 초과하는 문제가 발생할 수 있어 법 시행일로부터 3년 이내 자사주를 처분할 수 있도록 예외규정을 마련했다고 말했다.
항공운송업, 언론, 통신업, 에너지공기업 등이 외국인 지분 제한 업종에 해당한다.
개정 상법에 따르면 회사는 1년 이내 자사주를 소각 절차를 마쳐야 한다. 이는 상장회사 뿐만 아니라 비상장회사와 벤처기업도 포함된다.
자기주식보유처분계획 작성시 이사회의 결의를 거쳐야 하고, 인수합병 등 과정에서 불가피하게 취득한 자기주식 역시 이사회 결의를 거쳐 소각해야 한다.
가이드라인은 이외에도 △자기주식보유처분계획에 대해 매년 주주총회의 승인을 받아야 하는지 △취득한 자기주식을 보유하기 위한 주주총회 승인 기한 등을 담고 있다.
정성호 법무부장관은 “개정 상법 길라잡이가 개정법의 조속한 안착에 기여하여 정기주주총회를 앞둔 기업들에게 도움이 되길 기대한다”고 밝혔다.
