“이사의 충실의무 위배 소지” 쿼드운용, 한국단자 특수관계사 거래 정조준

(한국단자)

여당이 상법 개정 후속 입법에 속도를 내는 가운데 쿼드자산운용(이하 쿼드)이 한국단자공업을 상대로 회계장부와 이사회 의사록 열람을 요구하는 주주행동에 나섰다. 쿼드는 특수관계사인 케.이.티.인터내쇼날(케이티인터내쇼날)과의 내부거래가 '이사의 주주이익 충실 의무'에 비춰 총주주 이익을 공정하게 대우했는지 점검할 필요가 있다고 보고 있다.

5일 투자은행(IB) 업계에 따르면 쿼드자산운용은 이날 한국단자 이사회 앞으로 △이사회 의사록 열람 △특정 내부거래 관련 회계장부 열람을 요구하는 주주서한을 발송했다. 회사가 열람 요구에 응하지 않을 경우 법원에 열람을 위한 가처분을 신청하고, 사안에 따라 주주대표소송까지 이어가겠다는 방침이다.

쿼드가 문제 삼는 지점은 한국단자와 특수관계사인 케이티인터내쇼날 간의 거래가 일반주주 이익보다 오너 측 이익을 우선시키는 구조로 작동할 소지가 있는지 여부다. 업계에 따르면 한국단자 지분은 창업주 이창원 대표이사의 아들인 이원준이 7.2%를 갖고 있으며, 내부거래의 통로로 지목된 케이티인터내쇼날은 오너 측이 80.13%를 보유한 것으로 전해졌다. 쿼드는 유통 단계의 이익이 중간 법인에 누적될 경우 상장사인 한국단자의 자본 효율성과 일반주주 가치가 훼손될 수 있다고 본다.

공시된 거래 내역도 쟁점과 맞닿아 있다. 사업보고서에 따르면 한국단자의 케이티인터내쇼날향 매출은 2024년 816억 원, 2023년 649억 원으로 기재됐다. 같은 항목에서 임가공비와 원재료 매입 비용도 지속해서 발생 중이다. 이러한 거래 흐름이 특수관계사로의 이익 이전(터널링) 여부가 의심된다는 쿼드 측 입장이다.

이사회 절차가 실제로 작동했는지도 핵심 쟁점으로 제시했다. 특수관계인 거래는 상법 398조(이사 등과 회사간 거래) 취지상 이사회 승인과 기록이 중요하지만, 쿼드 측은 공시만으로는 이사회가 이해상충 우려를 충분히 통제했는지 승인 여부와 심의 과정을 특정하기 어렵다고 보고 의사록 열람을 요구한다는 계획이다.

이번 주주행동은 코스피 지수가 5000 돌파, 상법 개정 드라이브와 맞물리며 주목받고 있다. 이재명 대통령 취임 이후 기업 지배구조를 둘러싼 환경 변화는 가팔라지는 모습이다. 여당은 지난해 7월 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '전체 주주'로 확대하는 1차 상법 개정안을 통과시켰고, 올해 7월부터는 독립이사·감사위원 선임 관련 제도 변화도 단계적으로 적용된다. 이달 국회에서는 자사주 소각 의무화 등을 담은 ‘3차 상법 개정’도 추진 중이다. 이같은 제도 변화로 내부거래에 대한 법적 해석 범위가 넓어지면서, 과거 관행적으로 이뤄졌던 특수관계인 내부거래도 사법 리스크로 확대할 가능성이 커졌다는 관측이 나온다.

쿼드가 법적 대응 가능성까지 언급하는 배경에는 이번 사안이 1차 상법 개정 이후 주주이익 충실 의무의 작동 범위를 가르는 첫 시험대로 본다는 판단이 깔려있다. 이번 건에서 개정 상법 취지에 따른 법적 판단을 확보하지 못하면 자본시장에서 유사한 내부거래 구조가 사실상 용인되는 신호로 해석할 수 있고, 이는 다른 기업들이 유사 내부거래 구조를 유지할 명분을 줄 수 있다는 것이다.

쿼드자산운용은 매커스, 대양전기공업 등을 상대로 주주환원 확대와 지배구조 개선을 요구해온 행동주의 운용사다. VIP자산운용, 얼라인파트너스 등과 함께 국내 자본시장에서 존재감을 키우며 새롭게 부상하는 신생 행동주의 하우스로 꼽힌다. 일부 기업에서는 쿼드의 문제 제기 이후 주주환원 강화나 IR 개선 등 후속 조치가 본격화하기도 했다.