개정 상법 앞둔 2026 정기주총…집중투표·감사위원 3%룰 선제 반영 늘어난다

개정 상법 시행을 앞둔 2026년 정기주주총회 시즌이 제도 변화, 스튜어드십 코드 내실화, 행동주의 소액주주 활동 확대 등이 겹치며 ‘전략적 대치’ 국면으로 들어설 전망이다. 아주기업경영연구소는 2025년 정기주총을 기점으로 주주제안이 확대되고 기업의 방어적 대응이 강화됐으며, 경영권 분쟁도 구조화되는 흐름이 확인된 만큼 올해는 주주와 기업 간 상호작용이 더 심화될 수 있다고 분석했다.

아주기업경영연구소는 30일 '2026 정기주주총회 프리뷰' 보고서를 내고 올해 정기주총의 핵심 변수로 △개정 상법 내용을 선제 반영한 안건 상정 △주주제안 성격의 다변화와 기업의 방어적 대응 증가 △경영권 분쟁의 구조화 및 주주가치 제고 압력 확대 등 3가지를 제시했다.

먼저 개정 상법과 관련해 기업들의 정관 개정·이사회 구조 재편이 본격화될 수 있다고 봤다. 개정 상법은 전자주주총회 도입, 집중투표제 확대, 감사위원 분리선출 강화, 독립이사 제도 도입 등을 골자로 하며 대부분 규정이 2026년 하반기부터 단계적으로 시행될 예정이다. 이에 따라 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대, 독립이사 비율 확대 등에 대응하는 정관 개정 및 감사위원 선임 안건이 늘어날 가능성이 거론된다.

개정안 주요 내용에는 이사의 충실의무 대상이 ‘회사 및 주주’로 확대된 점, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 독립이사 선임 비율을 상향, 감사위원 선임·해임 시 3%룰 적용을 강화, 감사위원 분리선출 의무 인원을 2인으로 확대하는 내용 등이 포함됐다. 대규모 상장회사는 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 하는 조항도 오는 9월부터 적용된다.

주주제안은 ‘양’뿐 아니라 ‘질’에서 변화가 예상된다. 연구소에 따르면 최근 5년간 주주제안 대상 기업 수는 2021년 26개사에서 2025년 43개사로, 안건 수는 같은 기간 92건에서 168건으로 늘었다. 특히 과거 배당 확대·자사주 매입 등 재무 중심 요구에서 최근에는 정관 변경, 이사·감사위원 선임, 위원회 구성 등 지배구조 전반에 영향을 미치는 안건으로 확장되는 흐름이 확인됐다.

연구소는 기업들의 방어 전략도 고도화될 것으로 전망했다. 일부 기업이 집중투표제의 효과를 약화시키기 위해 이사 유형을 구분해 적용하려 하거나, 주주제안 이사선임 안건을 무력화하기 위해 이사 정원 축소 안건을 올리는 방식 등이 나타날 수 있다는 분석이다. 감사제도 폐지·감사위원회 폐기 등을 통해 주주제안 감사 선임안을 자동 폐기시키려는 시도도 사례로 제시됐다.

경영권 분쟁 역시 주총을 중심으로 구조화되는 흐름이 이어질 가능성이 제기됐다. 연구소는 분쟁이 주주제안, 이사 선임, 정관 변경과 결합하면서 주총 중심 갈등으로 발전하는 사례가 늘고 있다고 진단했다. 최근 5년간 경영권분쟁소송 관련 공시 건수는 2021년 185건에서 2025년 340건으로 증가해 최근 5년 내 최대치를 기록했다.

다만 경영권 분쟁은 단기적으로 변동성 확대와 경영 공백 등 부정적 요인을 키울 수 있지만, 일부 사례에서는 분쟁 과정에서 배당 확대, 자사주 매입·소각, 지배구조 개선 등 주주친화 정책이 강화되며 중장기적으로 기업가치 제고로 이어질 수 있다는 점도 함께 언급됐다.

끝으로 연구소는 기업에 대해 “개정 상법 시행에 대비한 선제적 지배구조 점검, 주주제안 대응 프로세스 정립, 중장기 IR 및 가치제고 전략 강화가 필요할 것”이라며 기관투자자 역시 형식적 요건 점검을 넘어 이사회 구조의 실질적 적정성 평가 기준을 정교화할 필요가 있다고 덧붙였다.