與, 상법 이어 자본시장법 개정 추진…전문가들 ‘투자자 3중 보호 장치’ 제시

민주당 코스피5000특위, 자본시장법 개정 토론회 개최
물적분할 자회사상장시 모회사주주 신주인수권 30% 부여
경영권거래시 지분 25%이상 인수하면 전체공개매수 의무화
현물배당 세제개편으로 자회사 주식 세금 부담없이 배분토록
김남근 "법률·시행령·거래소규정 입체적 개정으로 즉시 시행”

▲오기형 더불어민주당 코스피5000 특위 위원장이 9일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 더불어민주당 코스피5000 특위·경제형벌민사책임합리화TF-경제8단체 간담회에서 발언하고 있다. (사진=뉴시스)

더불어민주당이 상법 개정에 이어 자본시장법 개정을 본격 추진하는 가운데, 전문가들이 일반투자자 보호를 위한 3중 안전장치 구축 방안을 제시했다. 물적 분할 시 모회사 주주 신주인수권 부여, 의무공개매수제도 도입, 현물배당 세제개편이 핵심 과제로 제안됐다. 민주당은 자본시장 법률뿐 아니라 시행령과 거래소 규정 개선을 통해 입체적으로 추진하겠다는 의지를 밝혔다.

민주당 코스피5000 특위는 18일 오전 국회의원회관에서 김현정·이강일 의원 주최로 '코스피 5000시대 실현을 위한 자본시장법 개정' 토론회를 열고 자본시장법 개정을 통한 투자자 보호 제도 마련을 논의했다.

발제자로 나선 윤태준 소액주주플랫폼 액트 소장은 첫 번째 보호장치로 자회사 상장 시 모회사 주주 신주인수권 부여를 제시했다. 그는 LG화학이 2021년 배터리 사업부를 물적분할해 상장시킨 후 주가가 106만 원에서 60만 원대로 40% 이상 폭락한 사례를 들며 제도 도입의 시급성을 강조했다.

윤 소장은 특히 물적분할뿐 아니라 모든 자회사 중복상장으로 대상을 확대해야 한다고 주장했다. 그는 "오스코텍은 20년 전 인수한 자회사를 상장시키려다 주주 반발에 직면했다"며 "물적분할만 규제하면 풍선효과로 다른 방식의 중복상장이 늘어날 것"이라고 경고했다. 그는 김남근·신장식·한창민 의원이 공동 발의한 법안처럼 상법상 자회사 전체를 대상으로 공모주식의 30%를 모회사 주주에게 우선 배정하는 방안을 지지했다.

김우찬 고려대 교수는 두 번째 보호장치로 의무공개매수제도를 제안했다. 지분 25% 이상을 인수해 최대주주가 되는 경우, 나머지 주식 전부를 같은 가격에 공개매수하도록 의무화하는 제도다. 이를 통해 지배주주가 독점해온 경영권 프리미엄을 일반주주도 공유할 수 있게 된다는 설명이다.

김 교수는 인수비용 증가로 M&A 시장이 위축될 것이라는 우려를 일축했다. 그는 "의무공개매수제도가 도입되면 지배권 프리미엄이 내생적으로 조정된다"며 "실제 유럽에서는 제도 도입 후 프리미엄이 70%에서 30%로 낮아졌고, 인수자와 매도자 모두 프리미엄을 낮추려는 유인이 생긴다"고 분석했다. 그는 또 "발동지분율 이상 거래에서만 프리미엄이 하락했을 뿐 그 이하 거래는 영향받지 않았다"며 실증 연구결과를 제시했다.

윤태준 소장은 세 번째 보호장치로 현물배당 세제개편을 강조했다. 현재는 모회사가 보유한 자회사 주식을 주주에게 현물배당하면 즉시 배당소득세가 부과돼 실행이 불가능한 실정이다. 그는 "올해 한 기업이 자회사 주식을 주주들에게 나눠주는 것을 깊게 고민했다가 세금 문제로 포기했다는 얘기를 들었다"며 "이용우 전 의원이 2022년 발의한 법인세법·소득세법 개정안처럼 세제개편이 반드시 필요하다"고 주장했다.

민주당은 법률 개정이 지연되더라도 시행령과 거래소 규정 개정을 통해 즉시 시행 가능한 조치부터 단계적으로 추진해 투자자 보호 공백을 최소화한다는 전략이다.

김남근 의원은 "자본시장법 개정안 중 상당 부분은 법률이 아니더라도 시행령이나 증권거래소 감독규정으로 추진 가능하다"며 "법안은 법안대로, 시행령은 시행령대로, 감독규정은 감독규정대로 입체적으로 개정해 투자자 피해를 막겠다"고 3단계 전략을 제시했다. 법률 개정이 지연되더라도 정부와 거래소 차원에서 즉시 시행 가능한 조치들을 먼저 추진하겠다는 의미로 풀이된다.

김현정 의원은 "작년에 두산밥캣 방지법을 대표 발의했는데, 미국에서는 쪼개기 상장이나 중복상장이 허용되지 않는다"며 "국민의힘도 자본시장법 개정으로 핀셋 규제를 하자고 주장했기 때문에 반대하지 않을 것"이라고 기대했다.

정부도 제도개선에 적극적인 모습이다. 최치연 금융위원회 공정시장과장은 "기업지배구조 개선과 주주가치 제고를 위해 합병분할 제도개선, 의무공개매수제도 도입을 검토 중"이라며 "관계부처가 긴밀히 협력해 국회의 법률개정 과정을 지원하겠다"고 약속했다.

임홍택 한국거래소 상무는 이미 거래소 차원의 강화된 심사가 진행 중임을 시사했다. 그는 "중복상장 심사 시 일회성 주주보호 조치가 아닌 지속적인 주주가치 제고 노력을 중점 평가한다"며 "현재 물적분할을 통한 상장은 거의 승인되지 않는 방향으로 제도가 운영되고 있다"고 설명했다.

이강일 의원은 "홍콩 CLSA 토론회에서 만난 글로벌 투자기관들의 가장 큰 관심사는 한국 자본시장 개혁의 연속성"이라며 "속도보다 중요한 것은 일관성이다. 방향의 기조가 흔들리면 시장의 불신을 다시 불러올 수 있다"고 강조했다.