"과거 환상형 순환출자 단계적으로 의결권 제한해야"

과거에 형성된 환상형 순환출자 구조에 대해서 주식보유 자체는 인정하고 순환고리 내에 포함된 모든 가공 의결권(환상형 순환출자에 의해 형성된 인위적 의결권)의 효력을 부인하고 일정한 유예기간을 정해 단계적으로 의결권을 제한하는 것이 바람직하다는 주장이 제기됐다.

한국개발연구원(KDI)는 18일 '환상형 순환출자 규율의 도입방안'정책보고서를 통해 이같이 밝히고 주식회사제도의 건전성 유지를 위해 환상형 순환출자에 대한 규율이 필요하다고 밝혔다.

임영재 KDI 선임연구위원과 전성인 홍익대 교수(경제학)는 "향후의 환상형 순환출자 구조에 대한 규율과 기존에 형성된 환상형 순환출자 구조에 대한 경과조치를 구분해서 논의할 필요가 있다"고 설명했다.

임 연구원과 전 교수는 이어 "앞으로 환상형 순환출자 구조가 형성되지 않는 것이 무엇보다 중요하고 이미 형성된 환상형 순환출자구조에 대해서는 최대한 현실적인 해결방안을 마련해야 한다"고 강조했다.

특히 환상형 순환출자지분이 갖는 의결권은 아무런 비용의 지불없이 무에서 유를 만드는 것과 마찬가지이기 때문에 공정거래법상에 "환상형 순환출자주식의 취득을 금지하고 환상형 순환출자주식의 의결권이 없다고 규정할 필요가 있다"고 강조했다.

보고서에 따르면 환상형 순환출자규율의 기본방향은 크게 '매각 강제형'과 '의결권 규율형'으로 나눌 수 있다고 밝혔다.

'매각 강제형'이란 환상형 순환출자에 기반한 주식 보유 행위 그 자체를 위법한 행위로 규정하는 것으로 일정한 유예기간 내에 환상형 순환출자 형태의 주식보유를 시정할 것을 강제하는 것을 말한다.

임 연구원과 전 교수는 "매각 강제형을 도입할 경우 보다 강력한 형태의 규제로서 환상형 순환출자구조 그 자체를 해소해 개념적으로 가장 명료하다"며 "감독당국이 보다 직접적으로 위법상태의 해소를 점검할 수 있다는 장점이 있다"고 밝혔다.

그들은 이어 "하지만 상법상의 상호출자에 대한 규제가 매각 강제형이 아니기 때문에 형평성의 문제가 제기될 수 있다"며 "나아가 재산권에 대한 침익적 처분이라는 성격 때문에 이미 형성된 순환출자 구조에 적용될 경우 부분적으로 위헌 시비가 있을 수 있다"고 말했다.

'의결권 규율형'이란 주식 보유 행위 자체는 인정하지만 순환고리 내에 포함된 모든 가공 의결권(환상형 순환출자에 의해 형성된 인위적 의결권)의 효력을 부인하는 것을 말한다.

의결권 규율형을 도입하면 상법의 유사 규정과 부합하고 재산권 침해의 가능성이 없는 장점이 있지만 배당 등 주주권의 다른 측면에 대한 처리 문제가 발생할 수 있고 출자 관계가 변할 때마다 규제되는 의결권의 크기를 재계산해야 하는 등 번거로움이 발생할 수 있는 단점을 가지고 있다.

이에 따라 환상형 순환출자구조를 규제하기 위해서는 이 두가지 방법을 혼용하는 것이 바람직하다고 보고서는 밝히고 있다.

임 연구원과 전 교수는 "현실적으로 향후 규제의 유효성을 확보하면서도 과거 형성된 순환출자 구조에 대한 경과조치의 위법 시비를 봉쇄하는 방안으로 향후 규제는 매각 강제형을 기본으로 하고 과거 환상형 순환출자 구조에 대한 경과조치는 의결권 규율형을 채택하는 것을 고려할 수 있다"고 주장했다.

법 시행 이후 새로운 환상형 순환출자 구조의 형성은 금지하고 새로운 환상형 순환출자 구조가 형성될 경우 이에 대해서는 그 위반규모와 상관없이 무조건 매각을 강제토록 하는 방안이다.

다만 과거에 형성된 환상형 순환출자 구조는 구조 형성 당시 이러한 행위가 위법한 행위가 아니었다는 점을 고려해 의결권 규율형을 적용하고 일정한 유예기간 동안 단계적으로 의결권을 제한토록 하는 것이 바람직하다고 밝혔다.

<표> 환상형 순환출자 규율의 두 가지 대안의 특성 비교