[SP] 광주신세계 부적격 사외이사 논란

[2곳 선임 후 타사 감사 겸직 … “당사자가 거취 정할 것” ]

[e포커스] 광주신세계 사외이사가 재선임 당시에는 문제가 없었지만 추후에 결격사유가 발생해 논란이 일고 있다.

17일 금융감독원 전자공시스템에 따르면 광주신세계 사외이사인 유충흔 전 감사원 제1사무차장은 다른 상장사 2곳의 등기임원으로 등재돼 있다. 광주신세계 사외이사 뿐 아니라 세방전지 사외이사와 선진의 상근감사를 겸직하고 있는 것이다.

상법 제542조의8 2항은 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 해당하게 된 경우 그 직을 상실한다고 규정하고 있다. 해당 대통령령은 다른 회사 2곳 이상의 이사, 집행임원, 감사 등을 겸직한 사외이사에 대해서는 부적격자로 규정하고 있다.

유 전 차장은 지난 3월 14일 광주신세계 사외이사로 재선임됐다. 당시에는 세방전지 사외이사만 겸직하고 있어 상법상 문제의 소지가 없었다 . 하지만 신세계 사외이사 재선임된 일주일 후 21일 선진의 상근감사로 선임되면서 사후적으로 결격 사유가 발생, 상법 위반 논란이 불거졌다.

이에 대해 법무부 관계자는“이러한 경우 증권거래소에는 나중에 선임된 사외이사(광주신세계)에 대해 결격사유가 생긴 것으로 보지만 법적으로는 첫 번째(세방전지 사외이사)와 두 번째(광주신세계 사외이사) 모두 사후적으로 하자가 생긴 것으로 본다”고 밝혔다.

이와 관련 상법은 이사 총수의 4분의 1 이상 사외이사를 둬야 하는 규정을 두고 있다. 사외이사 수가 미달될 경우 거래소는 관리종목으로 지정한다. 다만 광주신세계는 유 전 차장을 제외하고도 2명의 사외이사가 있으며 총 이사수가 5명(유충흔 이사 제외)이므로 유 전 차장이 사외이사직을 상실하더라도 이사 총수의 4분의 1 이상 사외이사를 둬야 하는 규정은 만족한다. 또한 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원이 안되기 때문에 상법상 3인 이상인 사외이사수 미달은 생기지 않는다.

하지만 광주신세계는 감사위원회를 두고 있으며 유 전 차장이 직을 상실하면 상법 제415조의2 2항에서 3인 이상이어야 하는 감사위원회의 요건에는 미달된다. 현재 광주신세계는 유 전 차장을 포함한 3인의 사외이사가 감사위원회를 구성하고 있다.

이에 대해 광주신세계 관계자는 “사외이사 선임 당시 부적격 사유가 없었다가 사후 원인이 생긴 사항”이라며 “해당 사외이사가 우선 거취를 정할 예정이고 이뤄지지 않을 경우 회사 차원의 조치를 할 계획”이라고 말했다. 한편 광주신세계는 올 1분기 동안 사외이사 1인당 평균 1650만원의 보수를 지급한 것으로 나타났다.

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