(5)엠피오-황금낙하산 속 우회상장 있다

상장기업 인수를 통해 증시 '뒷문 입장'에 성공한 기업들이 앞다퉈 ‘황금낙하산’(Golden Parachute) 등 적대적 M&A 방어수단을 도입하고 있다.

기업의 새 주인 입장에서 향후에 있을지 모르는 또 다른 경영권 위협을 일찌감치 대비하겠다는 뜻이다. 하지만 우회상장 대상이 된 기업들이 대부분 부실기업이라는 점에서 경영 정상화보다는 경영권 방어에만 골몰하고 있다는 비판도 제기되고 있다.

31일 금융감독원과 증권업계에 따르면, 지난 4월 장외 귀금속업체 에스더블유넷에 피인수된 엠피오는 다음달 14일 열리는 임시주총에서 적대적 M&A시 기존 이사진에게 거액의 퇴직보상금을 주는 황금낙하산 제도를 도입할 예정이다.

이사진이 임기중 적대적 인수합병으로 인해 실직할 경우, 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 20억원 이상, 이사에게 10억원 이상을 지급한다는 내용이다.

국내 대표적인 MP3플레이어 업체 중 한 곳이었던 엠피오는 계속되는 경영난 끝에 지난 4월 경영권을 매각, 에스더블유넷의 우회상장 가능성이 점쳐지고 있다.

이밖에 지난해 디지털바이오텍과 주식교환으로 우회상장한 메디프론(옛 레전드테크놀로지스)도 지난 3월 27일 주총에서 황금낙하산 제도를 도입했다.

유가증권시장 상장기업 아인스의 경영권을 인수한 브릿지캐피탈도 지난 2월 주총에서 황금낙하산 규정을 담은 정관 변경안을 통과시켰다.

이처럼 상장기업을 인수한 업체들이 앞다퉈 황금낙하산 제도를 도입하는 이유는 관련 규정상 별다른 제한 요건이 없는데다, 큰 비용을 들이지 않고 손쉽게 경영권을 방어할 수 있기 때문이다.

상법 제388조의 '이사의 보수는 정관 또는 주주총회에서 정한다'는 규정이 '황금낙하산' 도입의 근거로 작용하고 있지만, 각 기업의 실적 또는 배당유무 등 주주가치와 직결되는 제한 규정은 없다. 이에따라 부실기업을 인수한 우회상장 기업이라도 기업별로 정관만 변경하면 얼마든지 이 제도를 도입할 수 있다.

한 M&A 전문가는 "황금낙하산의 경우, 적대적 M&A에 대비한 경영권 방어라는 순기능에도 불구하고, 경영진이 막대한 퇴직보상금을 겨냥해 역이용할 수 있다는 문제점도 있다"고 지적했다.